龙蟠科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江苏龙蟠科技股份有限公司 JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. （江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道6号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1 元 公开发行新股数 不超过 5,200 万股 每股发行价格 9.52 元 发行后总股本 不超过 20,800 万股 预计发行日期 2017 年 3 月 23 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺 请见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺” 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 22 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺 1公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董事朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。（5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 2公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠科技的股份：本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。（4）本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。 3公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股份：本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的 50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 4公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员郑重承承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 5公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 二、国有股转持 根据关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知（财企200994号）及关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知（财金201378号）有关规定，中华人民共和国财政部出具了财政部关于江苏龙蟠科技股份有限公司国有股转持方案的批复（财金函201529 号）：根据龙蟠科技本次拟发行A股52,000,000股计算，建投嘉驰向社保基金会划转股份5,200,000股，最终划转股份数量按有关规定和龙蟠科技实际发行股份确定。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案，其主要内容如下：（一）触发股价稳定预案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定预案： 1控股股东增持公司股票； 2发行人回购公司股票； 3董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定预案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案履行相关义务。 （二） 终止股价稳定预案的条件 触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价预案终止执行： 1公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2继续实施股价稳定预案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三） 股价稳定预案的具体措施 1控股股东增持公司股票 （1） 控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2） 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司主要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 （4） 控股股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求： 控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于 1,000 万元； 控股股东单次增持公司股份不超过发行人总股本的 2%。 2发行人回购公司股票 （1） 发行人为稳定股价回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。 （2） 发行人出现应启动稳定公司股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决策程序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。 （3） 发行人回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 发行人以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；发行人以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5） 发行人实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求： 发行人单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； 发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。 3董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 （1） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2） 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 （4） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （5） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过 100%。 （四）股价稳定预案的优先顺序 触发股价稳定预案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 发行人承诺：本公司将严格按照江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的各项义务，本公司将：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人石俊峰及公司股东、实际控制人朱香兰承诺：本人将严格按照江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案之规定，全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，龙蟠科技应严格按照江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，本人将根据公司股东大会批准的江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如承诺人未履行或未及时履行江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的各项义务，承诺人同意执行江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的责任追究机制相关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。公司董事和高级管理人员石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、赵福全、胡晓明、余臻和张羿承诺将严格按照江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案之规定，全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。如未履行或未及时履行江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的各项义务，同意执行江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案中的责任追究机制相关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 四、信息披露相关承诺 1发行人承诺：（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 2控股股东、董事石俊峰承诺：（1）龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断龙蟠科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（3）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。（5）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 3董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、赵福全、胡晓明、余臻，监事薛杰、孟广生、周林，高级管理人员张羿承诺：（1）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露该承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由该承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；该承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由该董事、监事和高级管理人员依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 4本公司股东建投嘉驰承诺：（1）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如本公司未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，本公司同意采取以下约束措施：由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在按照证券监管法律法规的规定本公司对龙蟠科技存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。 五、中介机构承诺 保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 六、承诺约束措施 （一）公司承诺如下： 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次首次公开发行股票并上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本公司将采取以下措施予以约束：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（6）本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）公司股东石俊峰、朱香兰、南京贝利投资中心（有限合伙）承诺如下： 作为江苏龙蟠科技股份有限公司股东，本股东将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本股东在本次首次公开发行股票并上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本股东将采取以下措施予以约束：（1）在有关监管机构要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人在本次首次公开发行股票并上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本人将采取以下措施予以约束：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 七、发行前滚存利润分配方案 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、本次发行后的利润分配政策 公司2015年第一次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），对发行后公司的利润分配政策作出进一步规定。 1公司章程（草案）第一百四十四条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2公司章程（草案）第一百四十六条规定，公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 3公司章程（草案）第一百四十七条规定，注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 4公司章程（草案）第一百四十八条规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 5公司章程（草案）第一百四十九条规定，在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6公司章程（草案）第一百五十条规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 7公司章程（草案）第一百五十一条规定，公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。