小额贷款公司章程.doc

小额贷款有限公司章程第一章 总则第一条 为维护XXXXXXXX小额贷款有限公司(以下简称“本公司”)、本公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见(银监发200823号)、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知(银发2008137号)、四川省小额贷款公司管理暂行办法 (以下简称暂行办法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司系经四川省人民政府金融办批准设立、具有法人资格的小额贷款经营机构。第三条 本公司注册名称：XXXXXXXX小额贷款有限公司；第四条 本公司住所：XXXXXXXXXXXXX 第五条 本公司注册资本：20000万元人民币。第六条 本公司为永久存续的有限公司。第七条 董事长为本公司的法定代表人。第八条 本公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任。本公司以全部财产对本公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即对本公司、股东、董事长、监事长、高级管理人员具有约束力。第十条 本章程所称“高级管理人员”，包括本公司的总经理、风控总监、财务总监等人。本公司的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第二章 经营范围 第十一条 本公司的经营范围是：发放贷款及相关的咨询活动。本公司坚持按照小额、分散的原则为“三农”和中小企业、微小企业、个体工商户、城镇居民提供信贷服务，原则上本公司资金用于发放贷款余额不超过20万元的小额贷款，对超过20万元的贷款，由本公司向市政府指定的监管部门报备。 第十二条 本公司须合法合规经营。本公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，不得向内部或外部集资以及吸收或变相吸收公众存款。在法律、法规规定的范围内，本公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50。融入资金的利率、期限由本公司与相应银行业金融机构协商确定。 本公司按照市场化原则进行经营，贷款利率不得超过司法部门规定的上限，利率下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。本公司资本金委托家银行进行托管，由托管银行监督支付。本公司可自主选择银行业金融机构开立存款账户，并委托存款银行代理支付结算业务。力争加入人民币银行结算账户管理系统和联网核查本公司客户的身份信息系统。 第三章 注册资本第十三条 注册资本由股东以货币形式出资，在公司设立时次性足额缴纳，存入本公司在银行开立的账户。第十四条 本公司由五名股东共同出资 股东姓名或名称 法定代表认缴出资额 (人民币万元) 出资方式 出资比例()货币货币货币货币货币第十五条 股东出资占本公司注册资本的比例即为所占本公司的股份。第十六条 本公司增加或减少注册资本，须符合暂行办法的要求，经省政府金融办批准后，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十八条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。本公司股东应当符合暂行办法规定的投资入股条件。股东按其持有的股权享有权利，承担义务。第十九条 本公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十条 本公司股东享有下列权利：(一)按照其股份比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其股份比例出资；(二)参加或委托代理人参加股东大会，按照股份比例行使表决权；(三)优先购买其他股东转让的股权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)选举和被选举为公司董事或监事；(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(七)公司终止或清算时，按其股份比例分得公司的剩余财产；(八)法律、行政法规或本公司章程规定的其他权利。第二十一条 本公司股东承担如下义务（一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资； (四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第二十二条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第二十三条 本公司不得向股东及股东关联人发放贷款。本章程所称 “关联人”按照国家有关监管机关规定的标准界定。 第二十四条 股东在本公司的借款逾期未还的期间内，其表决权应当暂停行使。 第二十五条 本公司不得为股东及其关联单位的债务提供担保。第五章 股权转让 第二十六条 本公司的主发起人XXXXXXXXXX有限责任公司持有的本公司的股份自本公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。 超过前款规定期限后，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。但本公司的董事、高级管理人员持有的本公司股份，在任职期间内不得转让。 第二十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所代表的表决权半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十八条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的股份比例行使优先购买权。 第二十九条 依本章程第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份(出资额)的记载。对公司章程该项修改不需再由股东大会决议。第六章 股东会第三十条 股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准本公司的年度财务预算、决算方案；(七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对本公司增加或减少注册资本作出决议；(九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改本公司章程；(十一)审议法律、行政法规、规章和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十一条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第三十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议第三十三条 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。第三十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第三十五条 股东会会议由股东按照所占本公司股份比例行使表决权。第三十六条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。但是对本公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 董事和董事会第一节 董事第三十七条 本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。第三十八条 本公司董事应具备以下基本条件：(一) 年龄在25岁以上，健康状况良好；（二) 具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四)有足够的时间和精力有效地履行董事职责；（五)熟悉贷款经营机构经营管理相关的法律、行政法规、规章；(六)能够阅读、理解和分析贷款经营机构的业务报表和财务报表。 第三十九条 除具有公司法和暂行办法规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本公司董事： (一)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他信贷经营机构或组织罢免职务的人员； (二)在本公司的借款超过其持有的本公司股权净值的股东或股东单位任职的人员； (三)在本公司借款逾期未还的个人或企业任职的人员。 第四十条 董事由股东会选举或更换，任期三年，从股东会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第四十一条 本公司应和董事签订聘任合同，明确本公司和董事之间的权利义务、董事的任期、以及本公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第四十二条 董事依法有权了解本公司的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第四十三条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本公司利益。当董事自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）除经本公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；(四)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本公司的财产；(五)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；(六)不得将本公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；(七)不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。(九)遵守其公开作出的承诺。(十)积极参加相关培训。第四十四条 未经本公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场、身份和权限。第四十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议，并视为亲自出席董事会，但审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项时除外。第四十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第四十七条 股东会授权董事会作出是否同意董事辞职的决定，并向股东会报告。如因董事的辞职导致本公司董事人数低于本章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能有效。如因董事的辞职导致本公司董事或独立董事人数低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。第四十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以前，或生效后的合理期间内，或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第四十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第五十条 本公可不以任何形式为董事纳税。第五十一条 董事参加董事会会议或因本公司工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用由本公司承担。第五十二条 本节有关董事义务的规定适用于本公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会第五十三条 本公司设董事会，对股东会负责。第五十四条 董事会由四名董事组成，设董事长一名，由董事会选举产生。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。第五十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或减少注册资本方案；(七) 拟订本公司重大收购或合并、分立和解散方案； (八)在股东会授权范围内，决定本公司投资和资产处置事项，审议批准本公司重大关联交易事项； (九)决定本公司内部管理机构的设置，决定本公司分支机构(经有关监管部门批准后)设置的规划： (十)聘任或解聘本公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一)制定本公司的基本管理制度； (十二)拟订本公司章程的修改方案；（十三)听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四)拟定本公司有关董事报酬和津贴的方案；(十五)法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或股东大会授予的其他职权。 第五十六条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第五十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第五十八条 董事会应当确定本公司投资和资产处置及呆帐核销的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。 第五十九条 董事会应认真履行有关法律、行政法规、规章和本公司章程规定的职责，确保本公司遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六十条 董事长由本公司董事担任，以全体董事的半数以上选举产生和罢免 第六十一条 董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；(六)法律、行政法规、规章及本公司章程，或董事会授予的其他职权。 第六十二条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。第六十三条 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十五个工作日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时(三)监事会提议时；(四)总经理提议时。 第六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前十个工作日应送达各董事。 第六十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。在表决同意和反对的票数相同且无法作出决议时，董事长可以额外增加享有一票表决权。 第六十六条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、重大投资或重大资产处置方案，聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不应实行通讯表决。 第六十七条 董事会根据总经理的提名聘任或解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，不得未经总经理提名直接聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。 第六十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第六十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为本公司档案永久保存。第八章 总经理 第七十条 本公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事人数应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。本公司董事长不得兼任本公司总经理。第七十一条 具有公司法和暂行办法规定的禁止情形，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员。第七十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第七十三条 本公司应与总经理及其他高级管理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、本公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订本公司内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由董事会决定以外的本公司内部管理机构设置事项；(四)拟订本公司的基本管理制度(五)制定本公司的具体规章：(六)提请董事会聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；(七)聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本公司工作人员福利、奖惩；(八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门负责人从事经营管理活动；(九)提议召开临时董事会会议：（十)在本公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国家有关监管机关和董事会、监事会报告；(十一)法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或董事会授予的其他职权。第七十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第七十六条 本公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的聘任合同规定。第七十八条 本公司高级管理层应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。高级管理层是指总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员团队。第七十九条 高级管理层应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查第八十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，召开会议应当制作会议记录。第八十一条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国家有关监管机关报告。第八十二条 高级管理人员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，本公司应报国家有关监管机关备案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理人员的任职资格进行审查。高级管理人员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。 第八十三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。第九章 监事和监事会第一节 监事第八十四条 本公司监事包括由股东代表、本公司职工代表出任的监事。第八十五条 本公司董事的任职条件适用于本公司监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第八十六条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换。监事连选可以连任。第八十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第八十八条 监事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会第八十九条 本公司设监事会。监事会由二名监事组成，设监事长一名，由监事会选举产生。监事长应当由专业知识和金融工作经验的专职人员担任。第九十条 监事会是本公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：(一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况；(二)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；(三)根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；(四)检查、监督本公司的财务；(五)对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本公司内部审计部门的工作；（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（七）提议召开临时股东会；（八）列席董事会会议，并获取会议资料；（九）法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或股东大会授予的其他职权。 第十章 公司经营的风险防范第九十一条 本公司应建立发起人承诺制度，股东应与本公司签订承诺书承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。第九十二条 本公司应按照公司法要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。第九十三条 本公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。第九十四条 本公司不得跨市经营业务。可根据业务开展情况，在注册地所在市内跨县(市、区)经营业务跨县(市、区)开展经营活动要向市政府备案，同时向拟开展业务活动所在地的县(市、区)政府备案。第九十五条 本公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和反映其业务活动和财务活动。本公司的会计核算与财务管理参照金融企业会计制度和金融企业财务规则中的有关规定执行。本公司应建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类准确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100以上，全面覆盖风险。本公司将按照银发2008137号的规定，严格遵守现金管理规定，严禁洗钱。第九十六条 本公司须建立信息披露制度。按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠送机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。 本公司提供的报表、报告等资料信息应真实、准确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。对隐瞒不良资产和做假帐的行为要从重处罚。第十一章 财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度 第九十七条 本公司依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定，制定本公司财务会计制度，真实记录和全面反映业务活动和财务活动。本公司的会计核算与财务管理参照全融企业会计制度和金融企业财务规则中的有关规定执行。 第九十八条 本公司应建立审慎的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类准确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100以上，全面覆盖风险。本公司应按照中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知(银发2008137号)的规定，严格遵守现金管理规定，合理使用现金，严禁洗钱。 第九十九条 本公司建立信息披露制度。本公司按月向省政府金融办、中国银行业监督管理委员会派出机构提交财务报表和业务经营情况报告，按季向中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计信息资料，并定期按中国人民银行当地分支机构要求，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。每年4月30日前，本公司负责向公司股东、有关主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的年度财务报表和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。不得拒绝或阻碍市政府和县(市、区)政府指定的监管部门开展非现场监管和现场检查。本公司提供的报表、报告等资料信息应真实、准确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本公司年度财务报告。本公司编制的年度报告应按照中国会计准则作出。 第一百条 本公司年度财务报告，包括下列内容：（一)资产负债表；（二)利润表；（三)利润分配表（四)现金流量表；（五)会计报表附注。第一百零一条 年度财务报告按照有关法律、行政法规、章程的规定进行编制。第一百零二条 本公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。本公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节 利润分配第一百零三条 本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序：（一)弥补上一年度的亏损；（二)提取法定公积金百分之十；（三)提取法定公益金百分之五至百分之十；(四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百零四条 股东大会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例转增，但法定公积金转为股本时，所留有的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百零五条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后三个月内完成股利的派发事项。第一百零六条 本公司可以采取现金或股份方式分配股利。第十二章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百零七条 本公司可以依法进行合并或分立。第一百零八条 本公司的分立和合并应符合有关法律、行政法规和规章的规定，并经市政府金融办同意。第一百零九条 本公司合并或分立时，本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或分立的股东的合法权益。第二节 解散和清算第一百一十条 有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：（一)股东会决议解散；（二)因合并或分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、行政法规、规章依法责令关闭。 第一百一十一条 本公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 本公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。 本公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 本公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间，本公司不得开展新的经营活动。 第一百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或公告债权人； (二)清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单： (三)处理本公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 第一百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上公告三次。 第一百一十五条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。 第一百一十六条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 第一百一十七条 本公司财产按下列顺序清偿：（一)支付清算费用；（二)支付本公司职工工资和劳动保险费用（三)交纳所欠税款；(四)清偿本公司债务；(五)按股东持有的股份比例进行分配。本公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。第一百一十八条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本公司终止。第一百二十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或重大过失给本公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章 修改章程第一百二十一条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：(一) 公司法或有关法律、行政法规、规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触；(二)本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第一百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。第一百二十四条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息，按规定予以披露。第十四章 附则第一百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程相抵触。第一百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“不足”、“以外”、“小于”、“大于”均不含本数，“不得超过”含本数。第一百二十七条 本章程经股东会审议通过和省政府金融办核准后生效第一百二十六条 本章程由本公司董事会负责解释。全体股东（盖章、签字）：XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人： XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：25