澳洋科技IPO：首次公开发行股票招股意向书.docx

第一章 招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书 江苏澳洋科技股份有限公司 (Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.) （江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号） 首次公开发行股票招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 （福建省福州市湖东路 99 号) 1-1-1 江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二） 发行股票数量： 不超过 4,400 万股 （三） 每股面值： 人民币 1.00 元 （四） 每股发行价格： 根据询价结果确定 （五） 预计发行日期： 2007 年 9 月 10 日 （六） 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 不超过 17,400 万股 （八） 股份流通限制及自愿锁定承诺： 本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。 （九） 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 （十） 招股意向书签署日期： 2007 年 8 月 20 日 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前总股本 13,000 万股，本次拟发行不超过 4,400 万股流通股，发行后总股本为不超过 17,400 万股。上述 17,400 万股为流通股。 本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股 8,450 万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股 1,040 万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其余股东迟健（持股 1,040 万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股 520 万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股 468 万股）、王仙友（持股 468 万股）、陆仁东（持股 390 万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股 312 万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股 312 万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 关于发行前滚存利润的分配 根据本公司 2007 年 3 月 25 日召开的 2006 年度股东大会审议决定，本公司 2006 年度派送现金红利后剩余未分配利润 6,755.96 万元，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 大股东控制风险 江苏澳洋实业（集团）有限公司持有本公司 8,450 万股，占公司本次发行前总股本的 65，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为 48.56%，仍然处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团 41.09%股权，为本公司的实际控制人，其女儿沈琼女士持有本公司 8%的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公司 48.56%的股权，沈琼女士直接持有本公司 5.98%的股权。 尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。 净资产收益率下降风险 根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至 2007 年 3 月 31 日，归属于公司普通股股东的净资产为 27,719.15 万元，2007 年一季度归属于公司普通股股东的净利润为 2,592.04 万元，全面摊薄净资产收益率为 9.35%。2006 年度全面摊薄净资产收益率为 31.09%。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。 粘胶短纤及原材料价格波动风险 报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。20042007 年一季度，公司粘胶短纤销售均价同比变动 25.24%、-15.37%、-1.49%、12.34%；棉浆粕采购均价同比变动 13.40% 、 -8.84% 、 -6.43% 、 3.76% ；棉短绒采购均价同比变动 1.99% 、 -13.45%、17.54%、-2.37%。 存货周转风险 截至 2007 年 3 月 31 日，公司存货净额 27,923.53 万元，比 2006 年 12 月 31 日25,365.57 万元超出 10.08%，占 2007 年 3 月 31 日全部流动资产的 46.83%。截至2006 年 12 月 31 日，公司存货净额 25,365.57 万元，比 2005 年 12 月 31 日 14,792.38 万元超出 71.48%。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。 偿债风险 本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司的负债增长较快，负债规模较大。截至 2007 年 3 月 31 日，公司流动负债为86,873.02 万元，非流动负债为 920.00 万元，资产负债率（合并报表）为 64.60%，资产负债率（母公司）为 59.28%。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务本息，而影响公司收益水平和生产经营。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一章 释 义. 10 第二章 概览. 14 一、 发行人简介. 14 二、控股股东简介. 15 三、竞争优势. 16 四、主要财务数据. 19 五、本次发行概况. 20 六、募集资金主要用途. 20 第三章 本次发行概况. 21 一、本次发行基本情况. 21 二、本次发行的相关机构. 22 三、预期时间表. 24 第四章 风险因素. 25 一、大股东控制风险. 25 二、 发行完成后净资产收益率下降的风险. 25 三、 业务经营风险. 26 四、财务风险. 29 五、市场风险. 31 六、政策风险. 34 七、募股资金投向风险. 34 第五章 发行人基本情况. 36 一、发行人基本情况. 36 二、发行人历史沿革及资产重组情况. 37 三、发行人“五分开”情况及独立性. 51 四、发行人组织结构及对外投资情况. 53 五、发起人及实际控制人基本情况. 60六、发行人股本情况. 77 七、员工及其社会保障情况. 79 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 80 第六章 业务与技术. 82 一、发行人的主营业务及其变化情况. 82 二、粘胶短纤行业基本情况. 83 三、发行人面临的主要竞争情况. 102 四、发行人主营业务情况. 107 五、主要固定资产及无形资产. 156 六、特许经营权. 165 七、发行人技术情况. 165 八、主要产品的质量控制情况. 170 九、发行人冠名“科技”的依据. 172 第七章 同业竞争与关联交易. 173 一、同业竞争情况. 173 二、关联交易情况. 175 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历. 190 二、上述人员个人及其家属、控制法人持股情况. 195 三、上述人员的其他对外投资情况. 196 四、上述人员薪酬及兼职情况. 197 五、其他情况. 200 第九章 公司治理结构. 202 一、发行人三会等制度的建立健全及运行情况. 202 二、发行人近三年违法违规行为情况. 210 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 210 四、发行人内部控制制度情况. 211 第十章 财务会计信息. 213一、 财务报表. 213 二、 财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 223 三、 主要会计政策和会计估计. 227 四、收购兼并情况. 236 五、非经常性损益. 236 六、主要资产情况. 237 七、主要债项. 239 八、所有者权益变动情况. 243 九、现金流量. 245 十、财务报表附注中重要事项. 246 十一、控股子公司玛纳斯澳洋的财务状况. 249 十二、财务指标. 269 十三、盈利预测. 272 十四、资产评估情况. 272 十五、验资情况. 276 十六、 存货跌价准备及固定资产减值准备. 279 十七、 备考合并利润表. 280 第十一章 管理层讨论与分析. 283 一、财务状况. 283 二、盈利能力分析. 289 三、资本性支出分析. 304 四、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 305 第十二章 业务发展目标. 307 一、发展计划. 307 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 310 三、实现上述计划面临的主要困难. 311 四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 311 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用. 312 第十三章 募集资金运用. 313 一、本次募集资金运用概况. 313 二、粘胶短纤市场前景. 314 三、募集资金运用项目简介. 321 第十四章 股利分配政策. 334 一、股利分配政策. 334 二、最近三年及一期股利分配情况. 335 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 336 第十五章 其他重要事项. 337 一、信息披露制度及投资人服务计划. 337 二、重要合同. 340 三、对外担保. 354 四、重大诉讼或仲裁事项. 354 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 355 第十七章 附录和备查文件. 361 一、附录. 361 二、备查文件. 361 三、整套发行申请材料和备查文件查阅地点. 362 第一章 释 义 在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、指 江苏澳洋科技股份有限公司澳洋科技指本次澳洋科技发行不超过 4,400 万股人民币普本次发行 指通股（A 股）指发行人即将发行的每股面值人民币 1.00 元的股票 指普通股股票 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会本公司的控股股东江苏澳洋实业（集团）有限公澳洋集团 指司塘市建筑 指 本公司的股东张家港市塘市建筑工程有限公司宏云毛纺 指 本公司的股东江阴市宏云毛纺织有限公司澳洋绒线 指 本公司的股东张家港市澳洋绒线有限公司万源毛制品 指 本公司的股东张家港市万源毛制品有限公司玛纳斯澳洋 指 本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司玛纳斯供销社 指 玛纳斯澳洋的股东玛纳斯县供销合作社联合社玛纳斯浆粕厂 指 玛纳斯供销社原下属企业玛纳斯县化纤棉浆粕厂新疆天业 指 玛纳斯澳洋的股东新疆天业股份有限公司余姚舜启 指 玛纳斯澳洋的股东余姚市舜启化工工贸有限公司玛纳斯澳洋原控股子公司玛纳斯县澳玛水处理有澳玛水处理 指限责任公司玛纳斯澳洋原控股子公司新疆澳洋国际贸易有限澳洋贸易 指公司 玛纳斯澳洋蒸汽供应商玛纳斯天电热力有限责任玛纳斯天电热力 指公司 玛纳斯供电公司 指 玛纳斯澳洋电力供应商玛纳斯供电有限责任公司鄢陵永丰 指 鄢陵县永丰纺织有限公司百海华民 指 新疆百海华民国际贸易有限公司 三达贸易 指 阿拉山口三达贸易有限公司 张家港生产基地、母公司 指 江苏澳洋科技股份有限公司本部 新疆生产基地 指 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司 山东七五 指 山东七五煤炭销售有限公司 澳洋顺昌 指 张家港澳洋顺昌金属制品有限公司 澳洋顺通 指 张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司 澳洋医投 指 江苏澳洋医院投资管理有限公司