德尔家居：首次公开发行股票上市公告书.docx

（江苏省吴江市七都镇人民东路）首次公开发行股票上市公告书保荐人 （主承销商） 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼第一节 重要声明与提示德尔国际家居股份有限公司（以下简称“德尔家居”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不超过 50%。除上述股东外的其他 7 位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露未经审计的 2011 年第 3 季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。本上市公告书数值通常保留至小数点后 2 位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关德尔家居首次公开发行股票上市的基本情况。中国证券监督管理委员会证监许可20111676 号文核准，本公司公开发行 4,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 22 元/股。经深圳证券交易所关于德尔国际家居股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011341 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德尔家居”，股票代码“002631”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2011 年 11 月 11 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况1、 上市地点：深圳证券交易所2、 上市时间：2011 年 11 月 11 日3、 股票简称：德尔家居4、 股票代码：0026315、 首次公开发行后总股本：16,000 万股6、 首次公开发行股票增加的股份：4,000 万股7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不超过 50%。除上述股东外的其他 7 位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。11、 公司股份可上市交易时间：序号项目持股数（股）比例(%)可上市交易时间（非交易日顺延）一、公开发行前已发行的股份1德尔集团有限公司89,207,76055.752014 年 11 月 11 日2王沫29,700,24018.562012 年 11 月 11 日3朱巧林600,0000.382012 年 11 月 11 日4张立新132,0000.082012 年 11 月 11 日5姚红鹏120,0000.082012 年 11 月 11 日6陈爱明120,0000.082012 年 11 月 11 日7吴惠芳60,0000.042012 年 11 月 11 日8史旭东60,0000.042012 年 11 月 11 日小计120,000,00075.00-二、本次公开发行的股份9网下询价发行的股份8,000,0005.002012 年 02 月 11 日10网上定价发行的股份32,000,00020.002011 年 11 月 11 日小计40,000,00025.00-合计160,000,000100.00-12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况1、 中文名称：德尔国际家居股份有限公司英文名称：Der International Home Furnishing Co., Ltd.2、 注册资本：16,000 万元（本次发行后）3、 法定代表人：汝继勇4、 设立日期：2010 年 11 月 1 日（股份公司）、2004 年 12 月 2 日（有限公司）5、 公司住所：江苏省吴江市七都镇人民东路6、 邮政编码：2152347、 董事会秘书：姚红鹏8、 电话号码：0512-63537615 传真号码：0512-635376159、 发行人电子信箱：der10、 公司网址：11、 经营范围：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。12、 主营业务：木地板的研发、生产和销售。13、 所属行业：木材加工及竹、藤、棕、草制品业二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务性别年龄任职起始日期直接持有股数（万股）间接持有股数（万股）合计占发行后总股本的比例汝继勇董事长、总经理男382010 年 11 月至 2013 年 11 月-4,549.6028.43%朱巧林副总经理男542010 年 11 月至 2013 年 11 月60.00-0.38%张立新董事、副总经理男432010 年 11 月至 2013 年 11 月13.20-0.08%姚红鹏董事、副总经理、董事会秘书男332010 年 11 月至 2013 年 11 月12.00-0.08%陈爱明副总经理男322010 年 11 月至 2013 年 11 月12.00-0.08%吴惠芳财务总监女432010 年 11 月至 2013 年 11 月6.00-0.04%史旭东董事男382010 年 11 月至 2013 年 11 月6.00-0.04%蒋志培独立董事男622010 年 11 月至 2013 年 11 月-寇文正独立董事男692010 年 11 月至 2013 年 11 月-郑海英独立董事女482010 年 11 月至 2013 年 11 月-张芸监事会主席男342010 年 11 月至 2013 年 11 月-朱斌监事男332010 年 11 月至 2013 年 11 月-童颖超监事女402010 年 11 月至 2013 年 11 月-张健副总经理男382010 年 11 月至 2013 年 11 月-三、公司控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东及实际控制人情况简介德尔集团持有公司 8,920.78 万股股份，占本次发行前公司总股本的 74.34%，为公司的控股股东。德尔集团持有注册号为 320584000055512 的营业执照，注册资本为 8,100 万元人民币，法定代表人为汝继勇，住所地为吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组，公司类型为有限责任公司，经营范围为对实业及基础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。汝继勇持有公司控股股东德尔集团 51%的股权，为公司的实际控制人。自设立以来，公司的实际控制人未发生变更。汝继勇，男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址：吴江市盛泽镇，高级经济师，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔地板董事长、总经理。现任德尔家居董事长、总经理，兼任德尔集团执行董事、苏州装饰董事。2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介除德尔集团有限公司外，公司实际控制人汝继勇无控制的其他企业。德尔集团除控股德尔家居外，还控股德尔集团苏州物流管理有限公司、德尔集团苏州广告文化传播有限公司、苏州曼哈顿酒店有限公司、德尔集团苏州装饰有限公司、苏州德博科技创意产业园有限公司，并参股德尔集团苏州博世国际地产有限公司。德尔集团的股权结构及其控制的其他企业情况如下：四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：50,801 户。公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：序号股东名称持股数（股）比例(%)1德尔集团有限公司89,207,76055.752王沫29,700,24018.563西南证券股份有限公司1,600,0001.004交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）800,0000.505东吴证券股份有限公司800,0000.506昆仑信托有限责任公司800,0000.507华夏银行股份有限公司-诺安优化收益债券型证券投资基金800,0000.508浙商证券-农行-浙商汇金 1 号集合资产管理计划800,0000.509华安-浦发-华安理财 1 号集合资产管理计划800,0000.5010东北证券-建行-东北证券 2 号成长精选集合资产管理计划800,0000.5011浙商证券-光大-浙商汇金大消费集合资产管理计划800,0000.50小计126,908,00079.32第四节 股票发行情况1、 发行股票数量为 4,000 万股。其中，网下配售数量为 800 万股，占本次发行数量的20.00%；网上定价发行数量为 3,200万股，占本次发行总量的80.00%。2、 发行价格为：22 元/股，此价格对应的市盈率为：（1）36.07 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）27.16 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 800 万股，有效申购数量为 4,720 万股，有效申购的中签率为 16.949153%，认购倍数为 5.90 倍，有效报价的股票配售对象为 17 个。本次发行网上定价发行 3,200 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.7725303653%，超额认购倍数为 129 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。4、 募集资金总额：88,000 万元。5、 发行费用总额：本次发行费用共计 45,309,687.34 元，具体明细如下：费用名称金额（元）承销保荐费用38,200,000.00审计、验资费用1,100,000.00律师费用1,300,000.00信息披露费用4,325,000.00上市登记费160,500.00上市初费30,000.00网上网下验资费45,000.00招股书印刷费149,187.34合计45,309,687.34每股发行费用 1.13 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、 募集资金净额：834,690,312.66 元。信永中和会计师事务所有限公司已于 2011 年 11 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A9009-4 号验资报告。7、 发行后每股净资产：7.22 元（按 2011 年 6 月 30 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。8、 发行人每股收益：0.61 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。第五节 财务会计资料本上市公告书已披露未经审计的 2011 年第 3 季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。一、主要财务数据及财务指标单位：元项目2011-9-302010-12-31增减幅度流动资产315,665,053.18355,563,402.62-11.22%流动负债233,117,015.13190,021,510.2722.68%总资产577,852,491.41456,374,903.4326.62%归属于发行人股东的所有者权益344,735,476.28266,353,393.1629.43%归属于发行人股东的每股净资产2.872.2229.43%项目2011年 1-9月2010年 1-9月增减幅度营业总收入383,101,117.71343,198,718.3911.63%利润总额93,227,747.4671,790,724.9129.86%归属于发行人股东的净利润78,382,083.1259,118,609.4032.58%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润78,707,488.2469,134,959.5913.85%基本每股收益0.650.4932.58%净资产收益率（全面摊薄）22.74%26.07%-3.34%扣除非经常性损益后的净资产收益率22.83%30.49%-7.66%经营活动产生的现金流量净额67,046,107.9470,915,863.80-5.46%每股经营活动产生的现金流量净额0.560.59-5.46%项目2011年 7-9月2010年 7-9月增减幅度营业总收入115,562,763.92116,955,769.04-1.19%利润总额27,623,997.4424,296,696.3113.69%归属于发行人股东的净利润23,571,411.9420,863,089.8612.98%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润23,633,210.9120,928,039.8612.93%基本每股收益0.200.1712.98%净资产收益率（全面摊薄）6.84%9.20%-2.36%扣除非经常性损益后的净资产收益率6.86%9.23%-2.37%二、经营业绩和财务状况的简要说明本公司自成立以来，一直专注于木地板的研发、生产和销售。2011 年 1-9 月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为38,310.11 万元、9,322.77 万元、7,838.21 万元，分别比上年同期增长 11.63%、 29.86%、32.58%，公司净盈利能力较 2010 年同期稳步增长。2011 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净资产收益率较 2010 年同期下降 7.66%，主要是由于净利润增加导致净资产增幅较大和 2010 年同期非经常性损益较大（2010 年 1 季度补缴了公司为外商投资期间享受的税收优惠 1,024.21 万元）所致。2011年9月30日流动资产较2010年末减少11.22%，主要是由于公司在2011 年支付了募投项目土地出让金和部分设备预付款所致。总体看来，公司 2011 年第 3 季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。第六节 其他重要事项一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、 本公司自 2011 年 10 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化；3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、 公司未发生重大关联交易；5、 公司未发生重大投资；6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、 公司住所没有变更；8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、 公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司无其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话：075582130833传真：075582131766保荐代表人：凌文昌、彭晗项目协办人：黄涛项目联系人：马玉虎、崔威、李钦军、刘云波、陈啸二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下：国信证券认为德尔家居申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，德尔家居股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐德尔家居的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2011 年 9 月 30 日资产负债表（合并）2、2011 年 1-9 月、7-9 月利润表（合并）3、2011 年 1-9 月现金流量表（合并）4、2011 年 9 月 30 日资产负债表（母公司）5、2011 年 1-9 月、7-9 月利润表（母公司）6、2011 年 1-3 月现金流量表（母公司）【此页无正文，为德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页】德尔国际家居股份有限公司2011年11月10日2011年9月30日资产负债表（合并）2011年1-9月利润表（合并）、2011年7-9月利润表（合并）2011年7-9月利润表（合并）2011年1-9月现金流量表（合并）2011年9月30日资产负债表（母公司）2011年1-9月利润表（母公司）2011年7-9月利润表（母公司）2011年1-9月现金流量表（母公司）23