艾为电子招股说明书IPO：艾为电子首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

上海艾为电子技术股份有限公司 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海艾为电子技术股份有限公司 Shanghai Awinic Technology Co., Ltd. （上海市闵行区秀文路908弄2号1201室） 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 首次公开发行股票并在上市招股意向书 监管机构声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1上海艾为电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上市招股意向书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 4,180.00万股，为发行后总股本的25.18%。本次发行不涉及老股转让 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 2021年8月4日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 16,600.00万股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2021年7月27日 目 录 监管机构声明 . 1 发行人声明 . 2 发行概况 . 3 目 录. 4 重大事项提示 . 9 一、特别风险提示 . 9 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 13 三、相关承诺事项 . 15 第一节 释义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 20 一、发行人及中介机构情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人先进性情况 . 24 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 . 26 八、发行人募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行基本情况 . 28 二、本次发行的有关当事人 . 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31 四、有关本次发行上市的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 36 一、经营风险 . 36 二、技术风险 . 38 三、财务风险 . 39 四、内控风险 . 41 五、募集资金投资项目相关风险 . 42 六、其他风险 . 43第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、发行人在股转系统挂牌的情况 . 48 四、发行人重大资产重组情况 . 57 五、发行人的股权结构和组织结构 . 57 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 . 58 七、公司股东及实际控制人的基本情况 . 66 八、发行人股本情况 . 69 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 . 75 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 . 81 十一、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与股权激励情况 . 82 十二、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 . 87 十三、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 87 十四、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 87 十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 . 87 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 89 十七、发行人员工及社会保障情况 . 93 第六节 业务与技术 . 95 一、公司的主营业务、主要产品及服务 . 95 二、行业基本情况 . 118 三、公司销售情况和主要客户 . 164 四、公司采购情况和主要供应商 .171 五、主要固定资产及无形资产 . 176 六、公司的技术与研发情况 . 180 七、公司境外经营情况 . 192第七节 公司治理与独立性 . 193 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行及履职情况 . 193 二、发行人内部控制 . 195 三、报告期内发行人违法违规行为情况 . 196 四、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 . 196 五、独立经营情况 . 196 六、同业竞争 . 198 七、关联方、关联关系和关联交易 . 200 八、规范关联交易的制度安排 . 203 九、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 203 十、本公司规范和减少关联交易的措施 . 204 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 206 一、财务会计信息 . 206 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 220 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息以及经营状况 . 221 四、重要会计政策和会计估计 . 221 五、非经常性损益 . 244 六、主要税种及税收政策 . 245 七、主要财务指标 . 247 八、经营成果分析 . 248 九、资产状况分析 . 287 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 306 十一、所有者权益分析 . 324 十二、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 327 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 327 十四、盈利预测报告 .328 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 328 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 330 一、本次发行募集资金运用计划 . 330 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 332 三、本次募集资金投资项目的具体情况介绍 . 334 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 . 372 五、募集资金运用对公司财务状况、经营成果及独立性的影响 . 372 六、未来发展与规划 . 373 第十节 投资者保护 . 378 一、信息披露和投资者关系 . 378 二、股利分配政策 . 379 三、报告期内的股利分配情况 . 382 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 382 五、股东投票机制的建立情况 . 382 六、相关承诺事项 . 383 第十一节 其他重要事项 . 408 一、重大合同 . 408 二、对外担保情况 . 411 三、重大诉讼、仲裁事项 . 411 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 411 第十二节 声明 . 412 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 412 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 413 三、保荐人（主承销商）声明 . 414 保荐机构总经理声明 . 415 保荐机构董事长声明 . 416 四、发行人律师声明 . 417 五、审计机构声明 . 418 六、验资机构声明 . 419 七、资产评估机构声明 .420 第十三节 附件 . 422 一、本招股意向书的备查文件 . 422 二、查阅地点和时间 . 422 附表一 房屋租赁情况 . 423 附表二 境内商标情况 . 425 附表三 境外商标情况 . 430 附表四 境内专利情况 . 431 附表五 境外专利情况 . 441 附表六 集成电路布图设计专有权情况 . 442 附表七 截至 2020 年 12 月 31 日公司股权结构 . 460 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书全文，投资者作出投资决策前，特别注意下列重大事项提示。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一） 公司产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手机出货量影响较大的风险 公司的芯片产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机市场，同时可应用于可穿戴设备、智能便携设备、物联网设备等领域。公司主要终端客户为华为、小米、OPPO、vivo、传音等知名手机品牌客户，以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名 ODM 厂商。报告期各期公司对上述五家手机厂商的收入占比分别为43.92%、46.67%和 51.16%，对上述三家 ODM 厂商的收入占比分别为 13.13%、23.05%和 26.69% 上述主要终端客户销售收入占比系基于公司销售给其对应经销商的收入和终端客户通过各经销商采购芯片的金额占比，折算累加所得 ，均呈上升趋势。 报告期内，经估算公司产品在智能手机市场的收入占比超过 85%，收入较为集中，全球智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公司芯片的使用需求。若未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 （二） 技术迭代风险 公司下游为以智能手机为代表的新智能硬件领域，终端客户产品更新换代较快，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新产品，从而保持技术先进性和产品竞争力。公司主要芯片产品的技术迭代周期一般为 3 年左右，公司各类芯片产品的迭代周期一般为 12 个月左右，以智能手机为代表的新智能硬件通常每 1-2 年会进行更新换代，但是公司的芯片产品非新智能硬件中的主芯片且为通用性芯片，公司在持续进行产品迭代的同时，通常相关芯片的技术迭代周期会长于新智能硬件本身的迭代周期。 由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有 5 年以上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代和产品迭代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。 （三） 半导体行业需求增长导致晶圆及封测价格上涨的风险 公司为 fabless 运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆和封测，近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，国内半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。公司已通过加快产品迭代、选择先进生产工艺、自建测试中心等方式应对上游价格的上涨，未来如果上游产能紧张的形式加剧，或公司不能有效地应对采购价格上涨的影响，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四） 公司业绩持续增长存在不确定性风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 69,356.44 万元、101,764.99 万元及 143,766.37 万元，2018 年至 2020 年的复合增长率为 43.95%，保持了持续快速增长；公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 5,093.26 万元、8,161.79 万元和 8,970.89 万元，亦保持了持续增长。公司收入及净利润的持续增长主要系受下游需求增长、进口替代等因素影响，同时公司加强研发投入使得产品型号及销售规模逐渐增加。为增强公司的技术优势及产品竞争力，近年来公司不断增加研发投入，扩充人员规模，并加大在研发场所、研发测试设备等方面的固定资产投入。报告期内，公司的研发费用、人员规模、固定资产规模均呈现较快的增长态势。如果未来公司下游无法保持持续增长，公司无法保持在技术、产品及市场方面的竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临收入无法保持持续快速增长，或因成本费用大幅上升进而导致净利润无法持续增长的风险。 （五） 毛利率波动风险 报告期内，公司各类产品毛利率及综合毛利率均存在一定程度的波动。公司产品主要应用于以智能手机为代表的新智能硬件，产品毛利率水平主要受市场供求