奥普光电IPO招股说明书：首次公开发行股票招股意向书.docx

招股意向书及发行公告 招股意向书 长春奥普光电技术股份有限公司 （Changchun Up Optotech Co.,Ltd.） 吉林省长春市经济技术开发区营口路588号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层 招股意向书及发行公告 长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不超过20,000,000股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： ××元/股 预计发行日期： 2010年1月5日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过80,000,000股 保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 公司控股股东长春光机所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份（注）。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、公司董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持公司股份。 招股意向书签署日期 2009年11月17日 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）以及国务院国有资产监督管理委员会下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647号)，由长春光机所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 招股意向书及发行公告 重大事项提示 一、 利润共享计划 根据公司2007年第二次临时股东大会决议及2009年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润为78,949,867.20元（母公司）。 二、 发行前股东对所持股份所作的承诺 公司控股股东长春光机所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）以及国务院国有资产监督管理委员会下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647号)，由长春光机所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持公司股份。 三、 公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的要求，并根据国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647号)，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东长春光机所须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份2,000万股的10%计算,长春光机所须将其所持公司200万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有（若公司实际公开发行A股数量低于本次发行2000万股，则长春光机所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按 113招股意向书及发行公告 招股意向书 照实际发行股份数量的 10%计算）。上述划转后，由全国社会保障基金理事会持有的股份为本次公开发行股份数量的10%。 四、 军品订单波动的风险 公司主营业务为光电测控仪器设备及光学材料的研发、生产与销售，2006 年、2007年、2008年和2009年1-6月，光电测控仪器设备的收入占公司营业收入的比例分别达到81.28%、85.49%、83.95%和85.44%。公司生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验，需要按照军队装备部门的订单生产，主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构，客户相对集中。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司向前五名客户销售货物的收入分别占公司同期营业收入的 77.84%、60.39%、57.41%和68.31%。 随着我国国防现代化战略和科技强军政策的推行和实施，为提高我国整体国防力量，我国不断加大国防投入，公司接到的订单金额不断增加，公司效益快速增长。但随着未来国际形势的转变以及国家装备政策的变化，未来军队装备部门对公司产品的需求数量具有不确定性。虽然近几年大量订单使公司产品供不应求，但不排除未来军队装备部门订单下降的可能，从而导致公司盈利能力的下降。 另外，国防光电测控仪器设备的生产执行严格的审批制，产品定价按军品价格管理办法和国防科研项目计价管理办法的相关规定执行。公司光电测控仪器设备产品的价格按军品定价成本加一定比例利润的方式确定，其中军品定价成本包括制造成本和期间费用，军队装备部门对公司产品相关成本实施审计。如果公司发生的相关成本不能够被军队装备部门认可，或者军队装备部门降低利润加成比例，公司的收入和利润将因此受到影响。 目 录 发行人声明.3 重大事项提示.4 目 录.6 第一节 释 义.11 第二节 概览.14 一、发行人简介.14 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、本公司主要会计数据.18 四、本次发行情况.19 五、本次募集资金投向.19 第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行有关机构的情况.20 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.22 四、 发行上市重要日期.22 第四节 风险因素.23 一、军品订单波动的风险.23 二、市场风险.23 三、民用产品市场拓展风险.24 四、大股东控制的风险.24 五、管理风险.25 六、人才流失的风险.26 七、税收政策风险.26 八、净资产收益率下降的风险.27 九、募集资金投资项目存在的风险.27 第五节 发行人基本情况.29 一、发行人的基本情况.29 二、公司历史沿革及改制情况.29 三、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况.33 四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.34 五、公司股本变动验资情况及发起人投入资产的计量属性.42 六、发行人的股权结构及组织结构.43 七、发行人控（参）股子公司简要情况.46 八、 公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况.48 九、 发行人股本情况.55 十、公司员工及社会保障情况.57 十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.58 第六节 业务和技术.59 一、 公司主营业务、产品及设立以来的变化情况.59 二、 行业基本情况.59 三、公司在行业中的竞争地位.73 四、公司主营业务情况.80 五、主要固定资产.92 六、主要无形资产.94 七、发行人拥有的特许经营权情况.98 八、主要产品生产技术水平及所处阶段.100 九、生产技术研究开发情况.100 十、产品质量控制标准情况.102 第七节 同业竞争与关联交易.105 一、同业竞争.105 二、关联方及关联关系.107 三、关联交易.108 四、关联交易的制度安排.122 五、减少关联交易的措施.123 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.124 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.124 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况及对外投资情况.130 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.131 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.131 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.132 六、董事、监事、高级管理人员任职资格说明.133 七、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况.133 第九节 公司治理.134 一、 公司治理结构的运行情况和相关制度的建立健全.134 二、 报告期违法违规情况.136 三、资金占用和对外担保情况.136 四、关于公司内部控制制度的评估意见.137 第十节 财务会计信息.138 一、 财务报表编制基础、合并报表的范围及变化情况.138 二、 发行人的财务报表.140 三、备考利润表.149 四、主要会计政策和会计估计.150 五、非经常性损益情况.167 六、 近一期末主要资产情况.167 七、 近一期末主要债项.169 八、股东权益变动情况.172 九、现金流量.172 十、 会计报表附注中的期后事项、或有事项、其他重要事项.172 十一、 财务指标.173 十二、资产评估情况.173 十三、历次验资情况.175 第十一节 管理层讨论与分析.176 一、财务状况分析.176 二、盈利能力分析.192 三、现金流量分析.202 四、资本性支出分析.204 五、公司主要优势和劣势分析.205 第十二节 业务发展目标.207 一、发行人经营理念和战略规划.207 二、拟定上述计划所依据的假设条件.212 三、发行人实施上述计划面临的主要困难.212 四、业务发展计划与现有业务的关系.212 第十三节 募集资金运用.213 一、本次募集资金运用的基本情况.213 二、募股资金投资项目具体情况.213 三、募集资金投资项目与现有业务、产品的关系.231 四、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.231 第十四节 股利分配政策.234 一、股利分配政策.234 二、报告期的股利分配情况.234 三、本次发行前未分配利润的分配政策.234 第十五节 其他重要事项.235 一、信息披露制度相关情况.235 二、重要合同.235 三、对外担保的有关情况.236 四、重大诉讼或仲裁事项.236 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.238 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.238 二、保荐人（主承销商）声明.240 三、发行人律师声明.241 四、会计师事务所声明.242 五、验资机构声明.243 第十七节 备查文件.244 一、备查文件.244 二、查阅时间和地点.244 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、奥普光电 指 长春奥普光电技术股份有限公司 公司、本公司 长春光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（本公司控股股东和实际控制人） 风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司（公司第二大股东） 长光科技 指 长春光机科技发展有限责任公司（长春光机所控股子公司） 奥盛公司 指 长春奥盛光电测控仪器有限公司（本公司之控股子公司） 光华微电子 指 长春光华微电子设备工程中心有限公司（长春光机所控股子公司） 方圆光电 指 长春方圆光电技术有限责任公司（长春光机所控股子公司） 光机医疗 指 长春光机医疗仪器有限公司（长光科技控股子公司） 科宇物业 指 长春科宇物业管理有限责任公司（长光科技控股子公司） 长光数显 指 长春光机数显技术有限公司（长光科技控股子公司） 光机元件 指 长春光机光学元件有限公司（长光科技控股子公司） 科宇科贸 指 长春科宇科贸有限责任公司（长春光机所与长光科技共同控股的公司） 希达电子 指 长春希达电子技术有限公司（长光科技控股子公司） 光机铸造 指 长春光机铸造技术有限公司 九龙铸造 指 长春九龙铸造有限公司 北兴激光 指 长春北兴激光工程技术有限公司 中新光电子 指 长春中新光电子有限责任公司 董事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司董事会 监事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司监事会 本次发行、本次公开发行、本次公开发行A股 指 公司本次在境内证券市场首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）的行为 股票 指 本次发行人发行的面值为人民币 1 元的普通股股票 保荐承销协议 指 发行人就本次股票发行与主承销商签订的保荐承销协议 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 元 指 人民币元 公司章程 指 长春奥普光电技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 139号文 指 2008年9月16日国务院国有资产监督管理委员会发布的关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革2008139号） 49号文 2009年3月24日国务院国有资产监督管理委员会出台的关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知（国资发改革200949号），为139号文的补充规定 ISO9001 指 国际质量保证标准体系 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中国人民共和国科学技术部 商务部 指 中国人民共和国商务部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部 中科院 指 中国科学院 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 报告期、近三年一期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月 期末 指 2009年6月30日 新华光 指 湖北新华光信息材料股份有限公司（上市公司，证券代码：600184） 成都光明光电 指 成都光明光电股份有限公司 中科院光电技术所 指 中国科学院光电技术研究所 中科院上海技物所 指 中国科学院上海技术物理所 中科院西安光机所 指 中国科学院西安光学精密机械研究所 中科院光电研究院 指 中国科学院光电研究院 东光集团 指 吉林东光集团有限公司 航天部508所 指 中国航空航天部508所 电视测角仪 指 一种光电测控仪器设备，通过可见光电视或红外电视，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定，用于测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行。 光电经纬仪 指 一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备。 航空/航天相机 指 一种安装在航空/航天器上，以航空/航天飞行器为平台实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备。 雷达天线座 指 一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置，通过雷达天线控制系统，使雷达天线能够按照预定的规律运动或者跟随目标运动，准确地指向目标，并精确地测出目标的方向。 K9玻璃 指 一种高档无色玻璃，主要加工各种光学仪器镜头及光学元件，也是制作水晶工艺品的绝好材料。 ATM 指 自动柜员机 前庭 指 人体器官内的某些空腔，如鼻前庭口腔前庭等。如果一个人晕车或晕船,就是他的前庭和半规管在起作用。因此，前庭功能的检查是运动员、航天员、航海员等特殊职业人员选拔和训练的必要项目。 暗适应 指 眼睛从明处到暗处敏感度增高、所见物体逐渐清晰的适应过程，暗适应能力的检查是飞行员、航海员、汽车、火车驾驶员等各类驾驶员体检选拔必要项目。 mm 指 毫米，103米 m 指 微米，106米 nm 指 纳米，109米 指 角秒，又称弧秒，角度单位； 1°(度)= 60(角分)= 60×60 (角秒)。 idt 指 英文“identical”的缩写，即“等同于” 本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 本公司是根据吉林省人民政府关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复（200128 号）及财政部关于长春奥普光电技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（财企2001364 号）批准，由长春光机所作为主发起人，联合风华高科及自然人孙太东、曹健林、宣明于2001年6月26日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为 2,500 万元，2002 年增资扩股，注册资本增加到6,000万元。 公司主营业务为光电测控仪器设备、光学材料等产品的研发、制造、销售；主导产品有：电视测角仪、天线座、光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型医疗检测仪器、K9光学玻璃等。2006年、2007年、2008年和2009 年 1-6 月，光电测控仪器设备的收入占公司营业收入的比例分别达到 81.28%、 85.49%、83.95%和 85.44%。公司生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验，主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家。 公司于2004年3月被吉林省信息产业厅授予“全省信息产业系统快速增长企业”称号；2004年12月被国家和社会保障部等六部委授予“吉林省数控技能人才培养突出贡献单位”称号；2005年10月，公司研发中心被吉林省经济委员会认定为“吉林省省级企业技术中心”；2006年荣获“长春市专利产业化示范企业”、“长春市知识产权工作先进单位”称号；2008 年被吉林省信息产业厅评为“信息产业技术创新先进单位”；2008年11月17日公司被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策。 公司具有以下竞争优势： 1、 行业地位领先 经过多年的经营和发展，公司已在光电测控领域形成强大的综合优势，并在技术、生产上处于国内同行业领先地位。目前公司在军用电视测角仪、光电经纬仪光机分系统等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先的市场占有率；同时公司从技术实现和产品生产上主导了国内国防用光电测控仪器设备的升级和更新换代。公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。 2、 技术研发优势 公司建有专门的产品研究开发中心和工艺技术开发中心，引进了一批具有世界先进水平的设计系统、检测设备，并陆续聘请高层次的科研人员充实技术中心力量。公司从事高新技术研究、开发的人员约占全体员工的18.77%。 公司技术创新及新产品研制开发能力较强，平均每年推出专利和新技术 10 余项，开发新产品23项，具有较强的创新能力。同时，公司依托长春光机所雄厚突出的学科优势，使自身的业务技术水平处于光电子产业发展的技术前沿，具备了持续创新能力。而国防用光电测控仪器设备更新换代较快，升级要求高，公司强大的研发力量和持续创新能力很好的满足了这一需求。 公司具有光机电一体化设计、加工、装调、检测的全面技术能力。以加工环节为例，其相关领域涉及到光学平面和球面加工、光学镀膜、机械加工、特种金属材料表面处理等。以装调技术为例，拥有4,000多平方米装调场地和百余套高精度装调设备，可以装调 大口径达到1.5米的大型光电设备。公司的综合技术优势是其在相关领域取得主导地位的 主要原因。 3、 人才优势 为满足承担光电测控仪器设备生产的需求，公司组建了一支结构合理的人才队伍，主要包括：以2名中科院院士为核心成员的高级顾问团队，以8名研究员为主的核心技术团队，另外还有 22 名研发技术人员，43 名工艺技术人员及 47 名质量检测人员，144 名高级技术工人。仅以技术工人队伍为例，有 30 名员工在国家级、省级技术比赛中取得了优异成绩，获得了"国家级技术能手"、"吉林省技术能手"、“吉林省总工会十大能工巧匠”等称号。合理优质的人才队伍是公司形成强大综合优势的基础。 4、 大股东优势 公司大股东长春光机所是中科院规模 大的研究所，也是我国光电领域成立早的研究所，被誉为"中国光学的摇篮"。成立57年来，该所培养了包括21名中国科学院和中国工程学院院士在内的2,000多名光机电领域高级人才，取得了包括两项国家科技进步特等奖在内的2,100多项科研成果，在我国光电科技领域可谓举足轻重。长春光机所的强大技术支持和在行业内的广泛影响力必将对本公司的持续发展产生积极重要影响。 5、 产品质量优势 公司推行全面的质量管理制度，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系。公司于2004年、2005年分别通过了ISO9001国际质量管理体系认证和军工产品质量体系认证，公司产品遵循ISO9001国际标准及严格的军工标准。 公司设立专门的质量检验部门，对产品生产执行严格的检验，确保不合格零件不转序，不合格产品不出厂。同时公司每年接受新时代质量体系认证中心实施的质量管理体系审核和长春光机所与军方用户等对公司进行的二方审核。 以上措施保证了公司产品质量可靠，性能优良，在国内甚至国际上保持领先地位。 6、 区位优势 公司地处国家级经济技术开发区中的中科院长春光电子产业园区。2004年6 月，长春被国务院批准为国家级光电子产业基地，拥有完整的光电子上下游产业链，光电子产业集聚效应明显，各项相关政策和配套措施优势明显，具有促进光电子技术及产业发展的能力。长春有27所高等院校，98个研究院所，19个国家重点科研开放实验室，41 万名各类专业技术人员。在光电子领域，长春有 3 个国家重点实验室，并内设35个相关的学科，拥有全国 大的光电子研究所和全国唯一的以光电技术为主要学科的大学，在光显示技术、发光学、现代应用光学、光学工程等优势学科领域积累了丰富经验，取得了一系列具有自主知识产权的创新成果。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，长春光机所持有本公司股份3,866万股，占发行前总股本的64.43%，为本公司的控股股东及实际控制人。 长春光机所是中国科学院直属研究机构，属事业单位,法定代表人为宣明，开办资金为14,455万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。 长春光机所是中科院规模 大的研究所，现有在职职工1819人，包括院士 4人，正高级科研人员176人，副高级科研人员314人。长春光机所是中科院博士生重点培养基地，设有博士点6个，硕士点8个，博士后流动站3个，在学研究生958人（其中博士生446人），在站博士后45人。 长春光机所主要从事应用光学、发光学、精密机械和光学工程技术等领域的