奕瑞科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited 上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市黄浦区广东路 689 号联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 1,820 万股，占发行后总股本的 25.09%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售。中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售的获配股票数量为 1,318,075 股，占发行总量的 7.24%。中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 保荐人相关子公司参与战略配售 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售。海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售的获配股票数量为 546,000 股，占发行总量的 3.00%。海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 119.60 元 发行日期 2020 年 9 月 7 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,254.7826 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 11 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一） 产品价格下滑的风险 2010 年以前，全球数字化 X 线探测器技术和市场基本被国外探测器巨头垄断，X 线探测器单价曾高达几十万元，受制于核心零部件较高的成本，X 线医学影像设备市场销售价格非常昂贵。2011 年至今，随着以公司为代表的国内厂家成功研发数字化 X 线探测器并实现进口替代和产业化，行业市场竞争加剧，产品价格在全球范围内持续下降。 公司数字化 X 线探测器产品均价呈下降趋势，分别为 5.88 万元/台、5.37 万元/台和 4.59 万元/台，主要原因如下：其一，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期内，发行人在全球医疗领域市场占有率持续提升，分别为 8.09%、9.86%及 12.91%；其二，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其三，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下，医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠的趋势。 报告期内，公司主要产品均价降幅在 8%-15%以内，公司主营业务毛利率分别为 51.72%、45.78%和 49.93%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和上游产业链国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。 （二） 新产品、新技术实现规模销售的风险 报告期内，公司量产产品中静态探测器占比较高，与国外竞争对手相比，公司在动态探测器领域起步较晚，加之下游医疗器械厂商需对整机产品进行二类或三类医疗器械产品注册，新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量销售的周期较长，同时日趋严格的监管也增加了注册难度和不确定性。2017 年到 2019 年，公司在动态领域的销售额分别为 1,413.70 万元、2,738.85 万元和 6,268.82 万元。目前，医疗用数字化 X 线探测器市场中动态产品占比约为 34%，而公司动态产品在该领域的市场占有率仅为 1.32%，仍有较大提升的空间。 此外，新技术实现规模销售往往需要一定时间，公司已掌握非晶硅、IGZO、 CMOS 和柔性基板四大传感器技术，2019 年公司使用非晶硅、IGZO、CMOS 探测器技术的产品销售金额分别为 50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元，柔性技术目前已初步完成海外客户的验证，尚未实现规模销售。 未来，公司将进一步扩充在工业安防及动态领域的产品布局，并提升市场份额。若前述领域的新产品、新技术研发成功后，未能获得客户验证或通过后续产品注册流程，或应用新技术的相关产品未能实现规模销售，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三） 部分原材料供应的风险 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例较高，分别为 64.67%、52.88%和 46.88%，比例逐年下降。公司专注于数字化 X 线探测器研发、生产和销售，对 TFT SENSOR 与碘化铯等部分关键原材料的采购相对集中，集中采购模式有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。以 TFT SENSOR 的采购为例，报告期内，2017 年、2018 年公司向深天马采购 TFT SENSOR 等关键原材料占采购总额的比例分别为 22.06%和 23.47%；2019 年起，公司引入友达光电等多家供应商以降低 TFT SENSOR 的采购集中度，2019 年公司向深天马采购占比下降至 16.42%。 在部分关键原材料集中采购模式下，若因不可预见之原因导致公司主要供应商的生产经营出现较大困难、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公司正常生产经营产生不利影响。 报告期内，FPGA 芯片和 ARM 芯片为公司产品中使用的主要芯片，相关芯片原材料公司主要通过代理商向国外供应商进行采购，与之相比，目前国内供应商的相关替代品在一定程度上存在性能差距，公司部分芯片原材料对国外供应商存在一定的依赖性。未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口芯片，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （四）共同控制风险 公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为 54.51%；本次股票成功发行后，上述四人合计可支配股份表决权的比例为 40.83%，仍然为公司的共同实际控制人。 顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四人已签署了一致行动协议及补充协议，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。 发行人四位实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技。发行人建立了相关内控制度，发行人实际控制人签署了避免同业竞争承诺函等相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突等情况。报告期内，四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力，履行了勤勉尽责义务。 如果顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人相关内控制度、发行人签署的相关法律文件未得到有效执行，发行人控制的其他公司与发行人发生利益冲突，或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力，将对公司生产经营造成一定影响。 （五） 贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，2018 年美国政府以“贸易保护”为由，针对中国电子信息技术、高性能医疗器械等高科技产品加征 25%关税，报告期内，公司对美国销售收入分别为 8,022.47 万元、11,812.78 万元和 11,015.70 万元，占营业收入比重分别为 22.55%、26.88%和 20.17%。 报告期内，发行人美国地区的存续客户主要为美国客户 A、美国客户 B 等全球知名影像设备厂商，目前存续客户的销量及相应实现的毛利贡献显著高于新增客户，在美业务增长主要是源于存量客户、新增客户的增量业务。 当前，中美经贸对话取得阶段性成果，但仍不能排除未来中美贸易摩擦持续升级、加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护的可能性，会削弱公司出口业务的竞争力；目前中美第一阶段经贸协议已签署，预计美国对华出口持续增加，该事项对发行人未来境内收入的影响总体可控，但尚不排除潜在影响的可能性；此外，在中美贸易摩擦的背景下，存续客户的在手订单保证了未来几年美国地区营收规模的稳定性，仍不排除公司存续客户销量大幅波动、新增客户业务量难以及时补充的可能性。上述事项均可能对公司盈利水平造成不利影响。 （六） 技术被替代或赶超的风险 公司所处的数字化 X 线探测器制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业，相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前公司掌握的非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术适用于不同的终端应用场景，CMOS、IGZO 及柔性基板技术与静态数字化 X 线探测器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。 如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被替代或赶超的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （七） 新冠疫情导致的经营风险 新冠疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，政府大量采购移动 DR 设备用于疫情防治和应急储备，下游移动 DR 整机客户对公司普放无线系列产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。后续随着疫情消除，普放无线系列产品的需求量不排除有大幅下降的可能，从而导致公司业绩出现下降。 此外，也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、应收款项收回等造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。 三、新冠疫情对于公司日常经营及财务数据的影响 （一） 对公司日常经营的影响 2020 年新冠疫情爆发后，政府大量采购移动 DR 设备用于疫情防治和应急储备，下游移动 DR 整机客户对公司普放无线系列产品需求大幅上升。公司积极响应政府号召开工复产，保证产品充足供应，复工时亦采取多项措施进行防控。为确保疫区产品交付，公司提前进行原材料采购备货，目前现金流状况良好，可满足疫情期间生产需要。同时，公司要求客户预付购货款项，信用政策的收紧有利于进一步降低坏账风险，保障公司的流动性。此外，公司获得了国家开发银行上海分行发放的用于支持疫情防控产品生产的专项贷款共计 5,000 万元。 当前国外疫情呈现爆发式增长的趋势，疫情形势严峻的国家和地区对 X 线影像设备的需求大幅上升，由此公司 X 线探测器发货量也实现同比大幅增长。 （二） 对公司财务数据的影响 受疫情影响，公司产品需求量剧增，对公司 2020 年的经营业绩起到一定程度的推动作用。公司 2020 年 1-6 月经审阅的主要经营数据详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”。2020 年 1-6 月公司平板探测器发货量超过 8,800 台，境内外发货量同比均明显上升。2020 年 1-6 月公司营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均实现大幅增长，主要系受新冠疫情等因素影响，公司发货量及相应的营收规模明显增长，而管理费用和销售费用较为刚性。此外，公司继续加大研发投入，研发费用稳中有升。 综上，尽管公司当前经营业绩向好，鉴于疫情面临全球范围内大流行风险，境外受疫情影响较大的国家和地区商业活动减少可能会间接影响公司境外经营活动的开展；同时，国内输入型传染压力有所增加，疫情完全消除时间存在一定的不确定性，因此仍然提示投资者关注疫情对于公司经营可能存在的不利影响。 2020 年新冠疫情在全球范围内爆发，疫情形势严峻的国家和地区对 X 线影像设备尤其是移动式 DR 设备的需求大幅上升，进而对公司普放无线系列产品需求量大幅增加，2020 年上半年公司营业收入同比增长超过 90%，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比均实现超过 300%的增长。 从产品结构上来看，受新冠肺炎疫情影响，公司与疫情相关的普放无线系列产品销售同比大幅增长，受产能限制及疫情期间商业活动减少的影响，非疫情相关产品中普放有线系列销售有所下滑，宠物系列、齿科系列、乳腺系列等销售增长未达预期。 报告期内，公司主营业务收入分别为 34,141.95 万元、41,632.34 万元、 51,987.93 万元，保持了持续增长，近三年年均复合增长速度达到 23.40%。新冠疫情爆发引起发行人营业收入大幅增长具有阶段性、偶发性，发行人经营业绩难以长期保持 2020 年上半年的增长率，但总体上仍有望保持持续稳定的发展趋势。 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 公司已披露财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”。相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 38,500.49 万元，同比增长 91.67%。2020 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,953.03 万元和 10,174.53 万元，同比分别增长 330.28% 和 392.80%。财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。 五、2020 年 1-9 月业绩预计情况 2020 年，随着多个大客户的多个项目实现量产及规模销售，公司保持了自 2019 年第四季度以来良好增长势头。同时，新冠病毒在全球范围内爆发，疫情形势严峻的国家和地区对 X 线影像设备的需求大幅上升，公司主营产品出货量和营业收入实现同比大幅增长。 公司根据 2020 年 1-6 月已实现的业绩情况（经审阅）、在手订单情况以及历史销售情况为基础，对 2020 年 7-9 月的业绩情况进行了预计，进而预计了 2020 年 1-9 月的业绩。2020 年 1-9 月，公司预计出货量为 12,000 台至 13,500 台，同比增长 100%至 125%；营业收入为 52,500 万元至 58,500 万元，同比增长 67%至 87%；归属于母公司股东的净利润为 13,500 万元至 16,000 万元，同比增长 293% 至 366%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,500 万元至15,000 万元，同比增长 327%至 412%。具体情况如下： 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动情况 出货量（台） 12,000-13,500 5,997 100%-125% 营业收入（万元） 52,500-58,500 31,358.35 67%-87% 净利润（万元） 13,500-16,000 3,320.17 307%-382% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,500-16,000 3,434.88 293%-366% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,500-15,000 2,927.04 327%-412% 注：上述财务数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 7 三、新冠疫情对于公司日常经营及财务数据的影响 . 7 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 . 8 五、2020 年 1-9 月业绩预计情况 . 9 目 录. 10 第一节 释义 . 14 一、基本术语 . 14 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行中介机构的关系 . 29 四、本次发行上市的重要日期 . 29 五、战略配售 . 30 第四节 风险因素 . 34 一、市场风险 . 34 二、经营风险 . 36 三、技术风险 . 38 四、财务风险 . 39 五、管理和内控风险 . 42 六、法律风险 . 43 七、募集资金投资项目风险 . 45 八、发行失败风险 . 47 九、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人概况 . 49 二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况 . 49 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 54 四、发行人的股权结构 . 54 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 57 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 66 七、发行人股本情况 . 81 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 91 九、发行人的股权激励及相关安排的情况 . 118 十、发行人员工情况 . 121 第六节 业务与技术 . 124 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 . 124 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 146 三、发行人销售情况和主要客户 . 186 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 . 189 五、公司核心技术情况 . 192 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等情况 . 199 七、发行人取得的资质认证和许可情况 . 207 八、发行人境外经营情况 . 211 九、贸易摩擦的影响 . 211 十、生产经营合法合规情况 . 212 第七节 公司治理与独立性 . 215 一、公司治理结构概述 . 215二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 215 三、发行人内部控制情况 . 226 四、报告期违法违规行为情况 . 226 五、报告期内资金占用和对外担保情况 . 227 六、面向市场独立持续经营的能力情况 . 227 七、同业竞争 . 228 八、关联方及关联关系 . 235 九、关联交易情况 . 239 十、关联交易审议情况 . 244 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 247 一、注册会计师审计意见 .