世纪鼎利：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 （住所：广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼） 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,400 万股，占发行后总股本的 25.93% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期： 2010 年 1 月 7 日拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 5,400 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司签署日期： 2009 年 12 月 18 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 承诺：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。 承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 发行前股东自愿锁定股份的承诺 承诺：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。 承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、 发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）移动通信网络建设投资可能放缓的风险 本公司所处的行业为移动通信网络优化产品研发设计和技术服务，属移动通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。 近年来国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增长率超过 15%。在此背景下，公司网络优化产品销售和优化服务业务发展迅速，公司 2007 年、2008 年营业收入分别较上年增长 23.87%和 104.95%。 随着国内电信行业重组完成以及 3G 牌照发放，移动通信产业新一轮大规模投资逐次展开。工业和信息化部表示，按照电信运营企业各自发展规划，2009 年、2010 年两年预计完成 3G 直接投资 2,800 亿元左右。运营商和设备供应商需对入网设备进行大量的测试优化工作，因此，国内通信产业环境变化尤其是3G 网络正式商用为公司提供了巨大的发展空间。 但未来随着 3G 网络建设逐步完成，或者受到宏观经济环境变化等因素影响，移动通信网络建设投资可能放缓。尽管新一代移动通信网络将逐步进入研发、试用及商用阶段，且现有网络仍需不断扩容和完善，因此，网络优化产品和技术服务的需求仍将持续增长，但公司依然面临着移动通信网络建设投资可能放缓而导致公司业务不能持续快速增长的风险。 （二） 应收账款规模较大的风险 近三年一期末，本公司应收账款净额分别为 2,315.75 万元、3,419.91 万元、5,590.94 万元和 7,411.24 万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为45.43%、39.93%、41.35%和 37.33%。公司应收账款对象主要系信用较好、合作时间较长的核心客户。公司近三年应收账款周转率分别为 2.67、2.16 和 2.84，总体来看，应收账款回款情况正常，与同行业其他企业相比周转情况处于正常水平。报告期末应收账款余额中，三大通信移动运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计欠款 5,195.50 万元，占应收账款期末余额的 66.30%。虽然本公司应收账款期限较短，账龄 1 年以内的应收账款占 90%以上，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受较大影响。 （三） 技术开发风险 公司以技术研发驱动模式推动业务发展，公司根据移动通信网络技术的不断发展来指导网络优化新技术和新产品的研发，如公司正在进行的 3G 及其增强技术路测系统研发将用于 3G 及其增强技术的网络质量和业务的测试和评估。 虽然公司已建立了一套跨部门、跨系统、从市场需求研究到产品生命周期结束的完整技术研究开发体系，但由于公司技术研发具有适度超前的特点，因此，如果公司技术研发方向偏离了国内移动通信产业发展中所实际采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展需要，从而导致公司技术研发成果无法应用于市场，由此对公司业务发展造成不利影响。 （四） 客户集中的风险公司主要客户集中于移动运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。公司 TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测分析系统是中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测分析系统是中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定产品。自 2003 年以来，公司一直为中国移动指定的第三方网络质量评估厂商；自 2001 年以来，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年以来，公司一直为中国电信指定的第三方网络质量评估厂商。 电信行业重组前，公司前五大客户均为中国移动在各省市的子公司或分公司；电信行业重组后，公司前五大客户主要集中在中国移动、中国电信、中国联通三大移动电信运营商在各省市的子公司或分公司。 尽管移动电信运营商子公司或分公司在集团的统一指导下分别独立实施采购，但若集团总部或某分支机构对公司产品或服务不认可，公司在该运营商系统内开展业务难度极大，有可能导致该运营商客户流失。因此，公司面临客户集中导致的风险。 （五） 税收优惠政策发生重大变化的风险 根据国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策（国发【2000】 18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税【2000】25 号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年底前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。根据该政策，公司近三年一期收到的增值税退还金额分别为 227.85 万元、423.48 万元、 595.61 万元和 1,496.18 万元，占公司当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 12.88%、16.02%、15.28%和 19.01%。 该优惠政策将于 2010 年底到期，若上述国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 四、公司2009年末将计提较大金额年终奖对于公司2009年净利润的影响 根据公司薪酬与考核制度，公司将于每年年末计提年终奖并于次年一季度发放，因此，公司 2009 年 1-9 月财务报表未考虑计提年终奖因素。公司预计 2009 年经营业绩较上年将有大幅提升，公司管理层预计 2009 年末计提年终奖金额为1,5001,700 万元。该年终奖对公司 2009 年净利润有一定的影响，但总体上与公司业绩增长保持一致。 五、审计机构开元信德会计师事务所有限公司合并有关事项的提示 公司原审计机构为开元信德会计师事务所有限公司。2009 年 12 月，浙江天健东方会计师事务所有限公司合并开元信德会计师事务所有限公司并更名为 “天健会计师事务所有限公司”，为此，天健会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 14 日出具承诺函和专项复核报告，同意对开元信德出具的公司首次公开发行并在创业板上市申请材料中的审计报告及相关专项报告的真实性、准确性和完整性负责，并承担审计及相关法律责任。 目 录 重大事项提示 .4 第一节 释义 .11 第二节 概览 .14 一、发行人概况.14 二、控股股东及实际控制人.18 三、主要财务数据.18 四、本次发行情况及发行前后的股本结构 .20 五、募集资金的运用.20 第三节 本次发行概况 .22 一、公司基本情况.22 二、本次发行基本情况.22 三、本次发行的有关机构.23 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .24 五、发行日程安排.24 第四节 风险因素 .25 一、移动通信网络建设投资可能放缓的风险 .25 二、应收账款规模较大的风险.25 三、技术开发风险.26 四、客户集中的风险.26 五、税收优惠政策发生重大变化的风险.27 六、募集资金投资项目所面临的市场风险 .27 七、市场竞争加剧的风险.27 八、公司业务不能持续高增长的风险.28 九、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险.28 十、人力资源风险.28 十一、管理风险.29 十二、营业收入和经营现金流在会计年度的不均衡分布 .29 十三、净资产收益率大幅下降的风险.29 第五节 发行人基本情况 .30 一、历史沿革及改制重组情况.30 二、发行人设立以来资产重组情况.33 三、发行人的股权结构图及组织机构图.42 四、发行人子公司的简要情况.46 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .49 六、发行人股本情况.50 七、公司员工及社会保障情况.51 八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.52 第六节 业务与技术 .55 一、公司主营业务与主要产品.55 二、移动通信网络优化行业产生及发展.55 三、公司所处行业基本情况.59 四、本公司面临的同行业竞争情况.73 五、本公司主要业务.80 六、与公司业务相关的主要资产.97 七、公司技术情况.100 八、产品和服务的质量控制.110 第七节 同业竞争和关联交易 .112 一、同业竞争情况.112 二、关联方和关联关系.112 三、经常性关联交易.113 四、偶发性关联交易.113 五、关联方往来款情况.113 六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 .114 七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施 .114 八、发行人关联交易决策程序.114 九、报告期关联交易执行情况及独立董事的意见 .116 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.117 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 .117 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况.121 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬及兼职情况.121 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.122 五、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .123 六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.123 七、董事、监事和高级管理人员的变动情况 .123 第九节 公司治理结构 .125 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况.125 二、本公司接受监管与检查的情况.127 三、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况.127 四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告.127 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 .128 六、本公司对投资者权益保护的情况.129 第十节 财务会计信息及管理层分析 .131 一、财务会计信息.131 二、管理层讨论.155 三、期后事项、或有事项及其他重大事项 .203 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .203 五、股利分配政策.205 第十一节 募集资金运用 .207 一、本次发行募集资金运用计划.207 二、募集资金投资项目的市场前景.208 三、新增固定资产折旧、无形资产摊销对未来经营成果的影响.212 四、募集资金投资项目中大量外购软件和许可的必要性和合理性.212 五、募集资金投资项目简介.217 六、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.240 第十二节 未来发展与规划 .241 一、公司总体发展目标.241 二、公司发展战略.241 三、未来三年发展规划.241 四、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作用.244 五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 .245 六、业务发展规划与现有业务的关系.247 第十三节 其他重要事项 .248 一、重大合同.248 二、对外担保情况.251 三、诉讼及仲裁事项.251 第十四节 有关声明 .252 第十五节 附件 .