莱特光电：莱特光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

陕西莱特光电材料股份有限公司 招股说明书 陕西莱特光电材料股份有限公司 SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO., LTD. （陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二二二年三月科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数/股东公开发售股数（如有） 本次发行股份 40,243,759 股，占本次发行后公司总股本的 10%（本次发行原股东不公开发售股份） 发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况 发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配数量合计为 4,024,375 股，占本次公开发行数量的 10%，获配金额合计 89,181,156.09 元（含新股配售经纪佣金），获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构相关子公司证券投资有限公司最终跟投比例为 4.51%，获配股票数量为 1,814,058 股，获配金额为 39,999,978.90 元，获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 占发行后总股本的比例 10% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 22.05 元 发行日期 2022 年 3 月 8 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后的总股本 402,437,585 股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日 2022 年 3 月 14 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 （一）公司对第一大客户京东方存在较大依赖的风险 报告期内，公司向京东方销售收入占主营业务收入的比例分别为 75.81%、86.16%、74.22%和 62.88%，京东方为公司第一大客户。 公司主要产品为 OLED 终端材料。报告期内，公司向京东方销售 OLED 终端材料收入占 OLED 终端材料销售收入的比例分别为 100%、99.85%、94.66%和77.62%，占比较高。报告期内，公司销售给京东方的 OLED 终端材料主要为 Red Prime 材料，品种较为单一。若未来公司无法在京东方的材料供应商中持续保持优势，无法保持 Red Prime 产品的供应，或者无法继续维持与京东方的合作关系从而公司向京东方的销售收入有所下降，则公司的经营业绩将受到较大影响。 京东方目前是 OLED 小尺寸显示面板领域全球第二、全国第一的面板厂商。根据 OMDIA 的统计，2020 年，京东方 AMOLED 显示面板产能在国内市场的占比为 46.12%，全国第一。目前，公司 OLED 终端材料主要面对国内市场，在京东方市场占有率较高的情况下，若公司无法维持与京东方的合作关系，公司无法通过拓展其他客户来弥补京东方销售收入下降带来的影响，公司的经营业绩将受到较大影响。 （二） 产品价格下降风险 报告期内，公司与京东方签订的框架协议中约定公司同一合同产品的价格每年要降价一定幅度。报告期内，公司销售给京东方的同一产品在初次定价后，销售价格逐年下降，但推出的新产品的定价仍然保持较高水平。公司通过持续迭代推出新产品减少了老产品价格下降的影响。但未来若公司无法通过持续推出新产品降低老产品价格下降的影响，又或者新产品的定价大幅下降，则公司可能面临产品降价导致的毛利率下降风险，从而对公司毛利率及经营业绩将产生不利影响。公司所处的 OLED 显示材料行业正处于快速发展中，为在国际化的竞争中取得优势，国内厂商通过持续的工艺改进和规模化的生产不断优化成本。同时，生产成本的降低是 OLED 显示面板逐步提升在下游应用领域渗透率，不断扩大市场占有率的必经之路。因此，“量升价跌”是行业内常见的销售情况，除京东方外，其他客户的产品也存在价格下降的可能，从而对公司毛利率及经营业绩将产生不利影响。 （三） 产品或技术迭代的风险 报告期内，公司 OLED 有机材料的收入占主营业务收入比重分别为 100%、99.19%、95.31%和 100%，占比较高。 由于目前 OLED 显示行业尚在快速发展阶段，京东方等客户的各类显示面板产品每隔一段时期均需要进行更新、升级，在新产品中除了使用原有的材料外，也会对新材料进行测试，对于材料性能的要求也在不断更新迭代中。若公司产品技术研发创新跟不上客户的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，从而存在公司产品被其他同类产品供应商替代、更新换代或被淘汰，从而使公司的经营业绩面临下滑的风险。 此外，在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致 OLED 面板工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对现有产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，将对公司经营产生重大不利影响。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,532.90 万元、3,353.80 万元、 4,686.51 万元和 5,072.14 万元，占资产总额的比例分别为 4.84%、5.19%、5.79% 和 5.63%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 714.39 万元、1,551.60 万元、1,686.54 万元和 2,204.21 万元，占存货账面余额的比例分别为 22.00%、31.63%、26.46%和 30.29%。 发行人所处的 OLED 有机材料行业具有产品技术更新较快的特点。在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的可能。（五）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 报告期内，公司 OLED 终端材料产能为 1.86 吨，产能利用率分别为 15.92%、54.31%、73.23%和 117.35%，持续提升。公司本次募集资金投资项目拟用于新增15 吨 OLED 终端材料产能，以满足公司业务增长的需求。 目前，OLED 行业正在快速发展中，京东方、华星光电等国内 OLED 面板厂商的产能持续增长，与此同时也吸引了一批厂商进入 OLED 材料领域，其中既有奥来德等国内新兴的材料企业，也有默克、杜邦、UDC 等国外知名的公司。因此，本次募投项目实施后，公司需要不断通过客户维护与开拓、产品开发与营销等方式消化新增产能。如果后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化，或公司后续的产品营销及市场开拓力度未达预期，可能导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化而达不到预期收益的风险，进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。 二、公司量产产品情况 OLED 终端材料主要包括电子注入层材料、电子传输层材料、空穴阻挡层材料、发光层材料、空穴传输层材料、空穴注入层材料等。 公司目前量产的 OLED 终端材料产品主要为发光层材料中的 Red Prime 材料和空穴传输层材料。报告期内，Red Prime 材料收入占 OLED 终端材料收入的比例分别为 89.99%、95.18%、97.35%和 99.36%，空穴传输层材料收入占 OLED 终端材料收入的比例分别为 7.35%、4.80%、2.65%和 0.64%。 三、公司与京东方、华星光电签署的合作开发协议具有排他性条款 2020 年，公司分别与京东方、华星光电签署了联合开发（合作开发）协议，共同进行 OLED 终端材料的开发。公司与京东方、华星光电签署的联合开发（合作开发）协议中存在排他性条款，具体请见“第六节 业务和技术”之“七、技术与研发情况”之“（三）合作研发情况”。 上述排他性条款仅针对双方联合开发的产品。公司自主开发产品不存在排他性条款，不存在向其他客户销售受限的情形。截至本招股说明书签署日，公司与客户联合开发的产品尚在研发阶段，未实现批量供货，上述条款对于公司尚未产生影响。未来，在联合开发产品量产供应后，公司在限定期限内不得将联合开发的材料提供给其他客户，可能导致公司相关产品研发周期拉长以及在其他客户处的应用有所延后。 四、公司技术来源情况 2016 年，公司与 MS 成立莱特迈思，开始从事 OLED 终端材料的研发、生产、销售。莱特迈思成立初期，技术来源于 MS。经过多年的发展，莱特迈思的研发、生产团队通过消化、吸收，再创新，在 MS 原有技术的基础上，通过理论与实践的结合，不断突破原有的成果，形成了具有自身特色的核心技术体系，公司其后的产品及技术开发皆独立于 MS。 2020 年 6 月，公司收购了 MS 持有的莱特迈思 49%的股权，莱特迈思成为公司全资子公司。MS 退出莱特迈思后，公司凭借自身的研发能力正在不断地提升产品性能并拓展不同的应用领域，已经逐步开发出了新一代的 Red Prime 以及 Green Prime、Blue Prime、Red Host、Green Host 等材料。2020 年 1-6 月，公司自主研发的 OLED 终端材料产品的收入占 OLED 终端材料产品收入的比例已经超过 95%。 公司与 MS 合作情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司情况”之“（一）发行人控股子公司情况”。 五、核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员中，金荣国、杨雷加入发行人前与原单位签署了竞业协议，但发行人不在金荣国、杨雷与原单位竞业协议约定的竞业范围中，金荣国、杨雷在竞业期限内加入发行人不违反竞业协议，不存在违反原单位竞业限制义务的风险。发行人其他核心技术人员薛震、冯震、高昌轩、马天天均未与前任职单位签署竞业协议，不存在违反原单位竞业限制义务的风险。 发行人核心技术人员均已出具承诺函，承诺：“本人于陕西莱特光电材料股份有限公司（包括子公司，下称“莱特光电”）任职不违反本人与原单位签署的竞业协议、劳动合同或任何其他协议，如因本人违反竞业义务给莱特光电造成损失的，本人将依法向莱特光电承担赔偿责任；本人不存在投资或兼职与莱特光电具有利益冲突的其他企业，如本人投资或兼职与莱特光电具有利益冲突的其他企业给莱特光电造成损失的，本人将依法向莱特光电承担赔偿责任。” 六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 2020 年 1 月，新冠疫情在全国爆发。公司主要生产基地位于陕西省，境内主要客户京东方、和辉光电位于华南、华东及华北地区，受疫情影响较小。公司境内主要客户华星光电位于武汉地区，公司 2020 年下半年开始向其批量供货，因此受 2020 年上半年疫情集中爆发的影响较小。公司国外主要客户位于韩国，虽然受疫情影响有短暂生产放缓情况，但未因疫情因素出现长期停工停产情况，2020 年均处于正常经营状态。2020 年，公司营业收入同比增长 36.09%，净利润同比增长 23.67%，公司订单合同皆正常签订并履行，不存在因疫情无法履行订单的情况，整体经营业绩保持增长。 2020 年，京东方实现营业收入 135.55 亿元，较 2019 年同比增长 16.80%；实现归母净利润 50.36 亿元，较 2019 年同比增长 162.46%。疫情对于京东方未产生重大不利影响，也未间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。 综上，疫情对公司生产经营或财务状况未产生重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 （一）公司 2021 年度主要财务信息 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 7-12 月和 2021 年度的合并及母公司利润表、2021 年7-12 月和 2021 年度的合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具审阅报告（中汇会阅20220318 号）。发行人财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总计 103,038.18 80,963.14 负债总计 22,023.37 11,294.60 归属于母公司所有者权益 81,014.81 69,668.54 所有者权益 81,014.81 69,668.54 2、 合并利润表主要数据 （1）2021 年度合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 营业收入 33,665.39 27,462.79 营业利润 12,058.09 8,273.86 利润总额 12,455.58 8,232.09 净利润 10,923.11 7,042.12 归属于母公司股东的净利润 10,923.11 7,067.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 9,590.95 6,636.65 （2）2021 年 7-12 月合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 营业收入 17,351.84 13,420.83 营业利润 6,238.47 2,946.58 利润总额 6,236.72 2,901.86 净利润 5,456.51 2,541.30 归属于母公司股东的净利润 5,456.51 2,541.30 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,768.01 2,323.64 3、 合并现金流量表主要数据 （1）2021 年度合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 经营活动产生的现金流量净额 16,803.81 5,809.64 投资活动产生的现金流-12,084.09 -23,448.42 项目 2021 年度 2020 年度 量净额 筹资活动产生的现金流量净额 6,477.42 15,007.73 现金及现金等价物净增加额 11,051.08 -2,873.91 （2）2021 年 7-12 月合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 经营活动产生的现金流量净额 10,061.55 4,093.29 投资活动产生的现金流量净额 -3,329.41 -9,786.49 筹资活动产生的现金流量净额 4,310.43 11,338.24 现金及现金等价物净增加额 10,930.40 5,411.07 4、 非经常性损益明细表主要数据 （1）2021 年度非经常性损益明细表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 非流动资产处置损益 -3.76 -13.33 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,315.16 381.67 委托他人投资或管理资产的损益 188.56 128.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 79.85 66.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.25 -28.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -14.00 6.64 （2）2021 年 7-12 月非经常性损益明细表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 非流动资产处置损益 -2.19 -13.33 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 713.88 178.76 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 委托他人投资或管理资产的损益 84.17 68.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 35.70 58.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.45 -31.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -22.13 - 5、2021 年度主要经营情况 截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 103,038.18 万元，较 2020 年末增加 22,075.04 万元，主要系公司长安二期在建工程投入增加所致；公司负债总额为 22,023.37 万元，较 2020 年末增加 10,728.77 万元，主要系用于在建工程项目建设的长期借款增加所致；公司归属于母公司所有者权益为 81,014.81 万元，较2020 年末增加 11,346.27 万元。 2021 年度，公司营业收入 33,665.39 万元，较去年同期增加 22.59%；净利润 10,923.11 万元，较去年同期增加 55.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 9,590.95 万元，较去年同期增加 44.51%。 2021 年 7-12 月，公司营业收入 17,351.84 万元，较去年同期增加 29.29%；净利润 5,456.51 万元，较去年同期增加 114.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,768.01 万元，较去年同期增加 105.20%。 公司 2021 年下半年及 2021 年整体经营业绩较去年同期均有所提升，主要原因系下游 OLED 显示行业整体向好，公司向京东方、华星光电等客户供应的 R Prime 等产品销量有所增长，同时公司 OLED 中间体业务销售收入较去年同期也有所增长所致。公司各主营业务经营情况良好。 （二）2022 年 1-3 月经营业绩预测情况 结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，经公司初步测算，预计 2022 年 1-3 月实现营业收入约 8,600.00 万元至 9,800.00 万元，同比增长约 12.94%至28.69%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 2,900.00 万元至 3,300.00 万元，同比增长约 0.15%至 13.96%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约 2,800.00 万元至 3,200.00 万元，同比增长约 21.78%至 39.18%。 公司 2022 年 1-3 月经营情况良好，整体营业收入及净利润较去年同期有所增长，未发生重大不利变化。上述 2022 年 1-3 月的财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 目 录 声 明. 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、公司量产产品情况 . 5 三、公司与京东方、华星光电签署的合作开发协议具有排他性条款 . 5 四、公司技术来源情况 . 6 五、核心技术人员竞业禁止情况 . 6 六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 . 7 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 7 目 录. 12 第一节 释义 . 17 第二节 概览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 . 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 24 四、发行人主营业务经营情况 . 24 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 26 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 28 七、发行人选择的具体上市标准 . 29 八、发行人公司治理安排 . 29 九、募集资金的主要用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行股票的有关机构和人员 . 32 三、发行人与中介机构关系 . 33 四、有关本次发行上市的重要日期 . 35 五、本次战略配售情况 . 35 六、发行人核心员工参与战略配售情况 . 35 第四节 风险因素 . 39 一、公司对第一大客户京东方存在较大依赖的风险 . 39 二、产品价格下降风险 . 39 三、产品或技术迭代的风险 . 40 四、存货跌价风险 . 40 五、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 . 41 六、核心技术外泄或开发滞后的风险 . 41 七、环保的风险 . 41 八、安全生产的风险 . 42 九、募集资金投资项目风险 . 42 十、现有税收优惠变化风险 . 42 十一、汇率波动风险 . 43 十二、即期回报被摊薄的风险 . 43 十三、重大突发公共卫生事件的风险 . 43 十四、实际控制人不当控制的风险 . 43 十五、对赌协议风险 . 44 十六、发行失败风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 66 四、发行人在其它证券市场的上市或挂牌情况 . 66 五、发行人股权结构 . 67 六、发行人控股、参股公司情况 . 67 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 75 八、发行人股本情况 . 93 九、员工持股计划 . 125 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 129 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、承诺及其履行情况 .