金达莱：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

江西金达莱环保股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 江西金达莱环保股份有限公司 （Jiangxi JDL Environmental Protection Co., Ltd.） 江西省南昌市新建区长堎外商投资开发区工业大道459号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行的股份数量为 6,900 万股，占发行后公司总股本的比例为 25%。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不进行公开发售股份。 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行的股票，跟投比例为 3.37%，跟投数量为232.1981万股，跟投金额为59,999,989.04 元。申港证券股份有限公司子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 25.84 元 发行日期 2020 年 11 月 2 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 27,600 万股 保荐人（主承销商） 申港证券股份有限公司 联席主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 11 月 6 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、重大风险因素 （一） 南昌前湖水系综合治理工程污水处理运营项目剩余期间较短，未来可能存在因未能续约而影响公司经营业绩的风险 2018 年 12 月，公司中标南昌市水务局统筹、各属地政府落实采购的南昌前湖水系综合治理工程污水处理运营项目，其后分别与南昌市红谷滩新区管理委员会、南昌市新建区生态建设投资有限公司、南昌经济技术开发区社会发展局、南昌市赣东大堤城区防洪排涝工程管理处等签订了 13 个项目的运营管理服务合同及补充协议，除乌沙河污水处理应急工程-生米镇项目外，其余 12 个项目报告期内均已投入运营。2020 年 1-6 月，前述客户均成为公司水污染治理项目运营业务的前五大客户，该项目当期实现运营收入 6,968.59 万元，分别占公司水污染治理项目运营收入及营业总收入的 81.81%、13.62%。2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月南昌前湖水系运营项目毛利率分别为 88.36%、79.77%、78.65%，项目毛利额分别为 741.50 万元、8,972.70 万元、5,480.99 万元，对综合毛利的贡献分别为1.54%、16.86%、16.37%，对公司净利润的贡献分别为1.89%、20.55%、18.35%。鉴于公司与前述客户约定的运营期间均为 3 年，合同期满后若未能续约，则终止相关运营服务可能导致水污染治理项目运营业务收入大幅减少，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 （二） FMBR 新工艺、新技术市场推广未达预期的风险 污水处理行业主流工艺更新迭代周期较长，广为推广应用的活性污泥法、 MBR 两大工艺分别诞生于上世纪初和上世纪 60 年代。发行人自主研发的 FMBR 工艺正式应用、推广始于 2008 年，至今 12 年左右时间。而我国县及以上城市化地区污水处理设施发展历史较长、发展相对成熟，根据国家发改委和住建部联合发布的“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划，截至 2018 年底，我国城市和县城污水处理率分别达 95.49%和 91.16%。故按照存量计算，应用 FMBR 新工艺、新技术的设施污水处理规模远小于应用活性污泥法和 MBR 工艺的设施污水处理规模。目前，政府、企事业单位等客户在选择污水处理工艺时对传统的活性污泥法、MBR 两大工艺仍具有一定的偏好，对于 FMBR 新工艺的选用则相对审慎。从而，FMBR 新工艺、新技术的市场推广可能存在短时间内无法缩小与活性污泥法、MBR 工艺的差距，以及难以达到预期目标的风险。 （三） 规模效应尚不明显，从而存在对未来市政污水处理市场开拓产生不利影响的风险 截至 2020 年 6 月 30 日，公司产品、服务形成的累计污水处理规模达 150.78 万立方米/日，其中市政污水处理规模为 37.20 万立方米/日。根据知名水环境治理行业研究机构 E20 研究院发布的中国水务行业市场分析报告，截至 2018 年末，北控水务、首创股份、碧水源、创业环保等企业的市政污水处理累计规模分别达到 2,855 万立方米/日、1,200 万立方米/日、850 万立方米/日、551 万立方米/日。公司目前生产、经营规模仍明显小于同行业大型国有企业、上市公司。一方面，市政污水处理市场需求相对大型化、集中化，诸多大中型污水处理项目对服务商的资金实力、市场资源、市场知名度、以往经营业绩等具有较高要求，公司可能在大中型污水处理项目承揽方面处于一定劣势；另一方面，政府、事业单位是我国城镇污水处理市场的主要购买力，其污水处理项目系公共卫生基础设施，立项、审批程序相对严格，选择污水处理服务商时可能存在一定惯性，部分客户更加倾向于选择已实施项目较多、总规模较大的污水处理服务商，对新兴服务商的选择则相对审慎。故，公司目前规模效应尚不明显，可能对未来市政污水处理市场开拓产生不利影响，制约自身长远发展。 （四） 水污染治理装备、水环境整体解决方案客户群更迭较快的风险 报告期，公司水污染治理装备及水环境整体解决方案业务收入占营业收入的比重为 87.34%、89.32%、76.65%、80.95%，保持在较高水平。公司的成套化、标准化水污染治理装备，以及智能化、系列化设施具有固定资产或综合项目属性，不同于消耗品，客户相对分散，单次购买金额大，购买重复率较低。因此，公司客户群更迭较快，报告期内前五大客户变动频繁。公司需持续不断地开拓新市场、开发新客户，以保证生产经营的稳步发展。未来，若公司新市场开拓、新客户开发未取得预期效果，则可能在一定期间内出现业绩波动，影响自身生产经营的稳定与发展。 （五） 水污染治理项目运营业务持续经营风险 报告期各期，公司水污染治理项目运营业务实现收入占公司营业收入的比重分别为 10.40%、9.31%、21.00%、16.64%。水污染治理项目运营已经成为公司的主要业务之一，对公司经营与发展具有重要影响。公司该类业务主要客户为政府、企事业单位，主要模式有 BOT、BOO、O&M 等。BOT、BOO 模式下，公司自行投资、建设项目运营所需的 FMBR 一体化装备或设施，通过在运营期内收取污水处理费以收回投资、获取利润。未来，若政府客户财政收支状况、债务状况等出现较大不利变化，或企事业单位客户出现经营业绩下滑、现金流趋紧等状况，则该类项目可能存在客户延迟付款、要求调低运营水价、合同期内违约、合同到期后不再续约等风险，进而降低发行人持续盈利能力，甚至面临因部分项目投资无法完全收回而计提大额资产减值损失的风险。 （六） 部件、设备主要通过外购获得的风险 公司在主营业务开展中策略性专注于整体设计、系统集成等环节，水污染治理装备、水环境整体解决方案、水污染治理项目运营等业务系统集成所需的大部分部件、设备系通用类产品，直接对外订购，壳体、电柜等则由公司提供图纸及相关技术参数，委托专业厂商进行定制化生产。报告期公司向前五大供应商采购的金额分别为 8,477.20 万元、18,878.20 万元、18,290.75 万元、6,585.57 万元，占同期采购总额的比例分别达 64.32%、68.19%、69.65%、53.91%。若主要供应商因突发、偶发情况，不能为公司提供充足供货，则公司需快速寻求替代性供货渠道，短期内自身生产及时性、产品质量稳定性可能遭受不利影响。 （七） 应收账款回收及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 49,087.08 万元、60,731.62 万元、64,209.43 万元和 71,624.18 万元，占同期营业收入的比例分别为 107.39%、83.23%、82.55%和 139.95%，对应各期末总资产的比例分别为 35.47%、35.81%、35.28%和 38.28%，占比较高，应收账款周转率分别为 1.00、1.33、1.25 和 0.77。截至 2020 年 6 月末，公司已逾期应收账款余额占当期应收账款余额的比重为55.42%，其中政府及其附属机构、国有企业占比 71.09%，民营企业占比 28.91%。公司应收账款余额较高，部分逾期，且应收账款周转率较低的主要原因如下：一是根据合同约定，公司对下游客户普遍采用按分阶段收款的结算方式；二是公司客户主要以政府及其附属机构、国有企业为主，水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，尽管政府及其附属机构、国有企业信用良好、资金实力雄厚，但由于其项目投资、资金预算及支出的审批程序比较严格，项目结算及资金审批流程需要较长时间，导致部分应收账款的回收期限较长；三是公司部分民营企业客户系污水处理项目承建方，项目下游客户同样系政府及其附属机构、国有企业等，自身收款时间亦较长，限于资金周转情况，对公司付款相对较慢。 报告期各期，公司应收账款回款金额分别为 50,061.04 万元、68,109.40 万元、81,399.08 万元、33,809.06 万元，占当期营业收入的比重分别为 109.52%、 93.35%、104.64%、66.06%。随着公司经营规模扩大，报告期内应收账款存续、周转规模持续增长，若公司应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生不利变化，如地方财政出现紧张导致政府单位、央企、国企等性质客户的财务状况恶化，或部分民营企业客户自身销售收款较慢、资金周转不畅，则相关应收账款可能在应付时点无法付款，导致公司应收账款无法及时收回货款，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （八） 实际控制人持股比例较高，存在实施不当控制的风险 公司实际控制人廖志民先生持有公司 61.24%的股份，系公司董事长、总经理，对公司的人事任免、经营决策等拥有重大影响力。本次发行完成后，廖志民先生仍将拥有对公司控制权，若其利用自身实际控制地位，通过影响董事会或行使股东表决权等方式，对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等进行不当控制，或凌驾于企业内部控制之上，则公司生产经营及中小股东合法权益可能受到不利影响。公司特别提醒投资者关注实际控制人持股比例较高、可能对公司实施不当控制的风险。 （九） 新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响，今年春节后全面恢复生产时间较往年延迟 2 周左右。自今年 2 月下旬以来，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛，生产经营稳步发展。今年上半年，部分地方政府用于防疫的财政支出增加迅速，加之地方经济发展受新型冠状病毒肺炎疫情影响，税收有所下滑，财政资金相对紧张，从而对未来一段时间发行人业务拓展、应收账款回收可能产生一定程度的不利影响。 二、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况”。 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 （一） 新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的具体影响 自 2020 年 1 月至今，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司按照中央及地方各级政府出台的政策要求，积极做好疫情防控各项工作，努力减少疫情带来的负面影响。目前，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎。公司未陷入经营困难，疫情对于公司生产经营的影响总体可控。 因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节短时间造成了一定的不利影响。受疫情影响，今年一季度部分项目未按计划开工，项目施工、安装调试有所延迟，目前该类不利影响已消除。一些政府部门对于环保项目的规划也出现一定的延后，但不存在客户因疫情取消订单的情形。公司因主要原材料均有一定的安全库存，备货充足，且主要供应商均已正常复工，疫情对发行人的原材料供应的不利影响较小。 公司主要从事污水处理新工艺、新技术的研发与应用，开展包括水污染治理装备、水环境整体解决方案与水污染治理项目运营服务在内的三大业务，不属于受本次疫情影响较大的餐饮、酒店、文化娱乐等行业。国内水环境治理，是一项长期而艰巨的任务，故本次疫情影对行业中长期的影响相对有限，公司生产经营环境未发生重大不利变化。另外，本次疫情属于系统性事件，对公司行业地位不会产生重大不利影响。 （二） 针对疫情所采取的应对措施 2 月 17 日公司开始逐步复工，开工率逐步上升；2 月末，通过现场及远程方式，公司的复工率达到 95%；3 月底，湖北籍员工返岗后，公司已实现全员复工。为全面做好新冠肺炎疫情防范工作，公司采取了积极的措施应对疫情，包括成立了新冠肺炎疫情防范办公室，明确各组工作范畴，责任落实到个人；制定了新型冠状病毒感染的肺炎疫情防疫方案，保证疫情防范及应急处理工作规范有序开展；积极与供应商和客户沟通，努力保证原材料供应稳定并尽可能满足客户的需求。 自今年 3 月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，公司生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛。截止 2020 年 7 月 16 日，公司在手订单约 11.76 亿元（含税）。根据已经审计的财务数据，公司 2020 年上半年营业收入 51,179.51 万元，同比上升 19.51%；营业利润为 21,625.56 万元，同比增长 52.34%，收入稳步增长，营业利润较上年同期有所增长。 结合公司实际情况并综合考虑新冠疫情影响，疫情未对公司生产经营活动产生持续性不利影响，预计全年能够保持生产经营正常，收入、利润继续保持稳定增长的势头。 四、2020 年 1-9 月业绩情况预计 结合公司实际经营情况，公司 2020 年 1-9 月将实现营业收入74,000.0077,000.00 万元，与去年同期营业收入相比变动 24.24%29.28%；净利润为 27,000.0029,000.00 万元，与去年同期净利润相比变动33.20%43.07%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为26,000.0028,000.00 万元，与去年同期归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比增长 33.98%44.28%。 2020 年 1-9 月业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险因素 . 3 二、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况 . 7 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 . 7 四、2020 年 1-9 月业绩情况预计 . 8 目录. 9 第一节 释义 . 13 一、一般释义 . 13 二、专业术语释义 . 15 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 21 四、公司主营业务经营情况 . 21 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 30 八、募集资金用途 . 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与中介机构的关系说明 . 35 四、与本次发行有关的重要日期 . 35 第四节 风险因素 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 43 六、募集资金投资项目实施风险 . 43 七、发行失败风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本信息 . 45 二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况 . 45 三、发行人及其控股股东、实际控制人的股权架构图 . 51 四、发行人分公司、控股、参股公司、参股有限合伙企业情况 . 52 五、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 76 六、发行人股本情况 . 81 七、发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 . 101 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 101 九、发行人员工及其社会保障情况 . 111 第六节 业务与技术 . 115 一、公司主营业务及产品 . 115 二、公司所处行业基本情况 . 149 三、公司销售情况和主要客户 . 229 四、公司采购情况和主要供应商 . 245 五、公司主要资产情况 . 262 六、公司技术与研发情况 . 288 七、境外经营情况 . 318 第七节 公司治理与独立性 . 319 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况 . 319 二、公司内部控制制度情况 . 321 三、公司最近三年违法违规行为情况 . 322 四、报告期内资金占用和对外担保情况 . 326 五、公司独立运营情况 . 326 六、同业竞争 . 328 七、关联方 . 329 八、关联交易 . 337 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 358 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 358 二、财务报表 . 360 三、审计意见 . 376 四、重要性水平及关键审计事项 . 377 五、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 379 六、重要会计政策和会计估计 . 381 七、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正 . 412 八、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 418 九、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 419 十、主要财务指标 . 424 十一、分部信息 . 426 十二、经营成果分析 . 427 十三、财务状况分析 . 496 十四、资产周转能力分析 .