中国通号：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

中国铁路通信信号股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中国铁路通信信号股份有限公司 China Railway Signal & Communication Corporation Limited （北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座20层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层1807-1819室） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） （住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦39层） （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心75楼T3075室） （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区 关东园路2号高科大厦四楼） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 180,000.00 万股 占发行后总股本的比例： 17.00% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 5.85 元 发行日期： 2019 年 7 月 10 日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 1,058,981.90 万股，其中：境内上市流通的股份（A 股）数量为 862,101.80 万股，境外上市流通的股份（H 股）数量为 196,880.10 万股 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司、证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 7 月 16 日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行上市前的滚存利润分配方案 本公司于 2019 年 4 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次内资股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过关于首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案。本次发行 A 股并上市完成前，本公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；本次发行 A 股并上市完成后，公司本次发行 A 股并上市前滚存的未分配利润由本次 A 股发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。 二、相关责任主体的承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、摊薄即期回报及填补措施的承诺、股份回购和股份购回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函、避免同业竞争、规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺等。该等承诺事项内容详见 “第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 三、重大风险提示 （一） 宏观经济及行业政策变化的风险 公司所在的轨道交通及相关工程总承包市场需求一定程度上受宏观经济、相关行业政策以及中国铁路总公司招投标计划的影响。轨道交通控制系统行业的发展很大程度上依赖于政府对轨道交通项目的投入和中国铁路总公司招投标总体规划。通常情况下，轨道交通项目的性质、规模和开发时间由多种因素确定，包括但不限于我国政府和中国铁路总公司对轨道交通运输系统的总体投资规划、审批流程、招投标安排等。近年来，我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，根据铁路“十三五”发展规划，我国将进一步加大铁路网络的建设、完善铁路信息化建设、推进机车车辆装备升级、加大信息技术集成应用。如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国铁路总公司的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。 （二） 产品或服务质量及其导致的生产或运营事故造成损失或处罚的风险 基于公司的业务性质，可能涉及轨道交通控制系统产品或服务的设计、研发、制造、安装、测试、维修及销售引致的责任赔偿或来自政府的处罚。虽然公司向客户所提供的产品或服务的质量保证期有限，但在质量保证期之后出现事故，公司仍可能须在事故鉴定后为产品或服务的瑕疵引致的损失负责。如公司的产品或服务被证实有瑕疵而导致轨道交通旅客遭受人身伤害、财产损失或其他损失，公司将面临按照相应法律承担赔偿的责任。 此外，如公司的产品或服务被证实有质量问题、不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险，公司或须召回有关产品或修改产品设计，公司可能就召回产品及修改设计产生庞大开支。召回产品或任何与产品瑕疵有关的负面新闻报道亦可能影响公司声誉及品牌，导致产品需求下降。 （三） 技术人员流失风险 先进的技术研发能力是公司长期保持技术优势的保证，对公司的发展起着举足轻重的作用。随着轨道交通控制系统行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，如公司的技术人才招聘、培养和激励机制有效性下降，则存在着技术人员流失，研发水平下降的风险。 （四） 收入季节波动风险 报告期内，公司客户主要集中在轨道交通控制系统等领域。目前国内轨道交通投资计划一般在一季度制定并出台，招投标需要一定流程及时间，叠加春节假期因素，导致合同的执行实施相对集中在二季度及以后。因此，在报告期完整的会计年度内，公司收入呈现出一定的季节性特征，上半年收入占比较低，其中一季度收入占比最低；下半年收入占比较高，其中四季度收入占比最高，公司面临一定的季节性波动风险。 （五） 发行失败风险 按照证券发行与承销管理办法、上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 （六） BT、BOT 等项目的政策、收益及回款、项目退出等风险 公司参与的 BT 与 BOT 项目具有建设周期长、涉及领域广、复杂程度高、工期和质量要求严，受政策影响明显等特点。在国家和地方政府政策调控力度加大、金融监管趋严、债务压力增大、市场竞争加剧等内外部形势影响下，实施和运营上述投资项目，如项目获取可研分析不全面、政策把握不准确、融资不到位、过程管理不规范、项目收益测算不精确、项目回款遭遇延期、项目参与方退出，都可能会使公司面临一定风险。上述风险主要体现为：（1）随着国家逐步控制地方政府融资平台债务风险，客观上对各地方政府以 BT 方式投融资建设公共项目的方式造成明显限制，BT 项目无法纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，因此政府在项目全生命周期内的履约能力无法得到全面保障；（2）项目未能进行合理建设、管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（3）若在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（4）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支付相关款项的风险。 （七） 收入结构变化造成公司盈利水平出现波动的风险 随着我国高速铁路更新升级周期的到来，铁路更新升级市场规模预计将呈现快速增长趋势，未来公司轨道交通控制系统业务收入中新建项目收入占比将可能逐步下降，更新升级项目收入占比将可能逐步提升。报告期内公司轨道交通控制系统业务中新建项目业务、更新升级项目业务毛利率存在一定差异，在收入结构发生变化的情况下，如公司没有及时、有效地调整生产经营策略，控制经营成本，则公司将可能面临收入及毛利率水平等出现波动的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司截至 2019 年 3 月 31 日的合并资产负债表、2019 年 1-3 月合并利润表、2019 年 1-3 月合并现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于 2019 年 6 月 12 日出具了专项审阅报告（安永华明（2019）专字第 61172338_A23 号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 8,360,058.88 万元，负债总额为 5,261,467.15 万元，归属于母公司股东的权益为 2,953,978.16 万元。2019 年 1-3 月，公司实现营业收入 788,535.85 万元，较 2018 年 1-3 月增长 14.85%；归属于母公司股东的净利润 67,645.05 万元，较 2018 年 1-3 月增长 8.86%。 经公司初步测算，预计 2019 年上半年实现营业收入约 204.6219.7 亿元，同比增长约8.2%16.2%，预计实现净利润22.724.4亿元，同比增长约7.2%15.2%；预计实现归属于母公司股东的净利润 21.122.8 亿元，同比增长约 6.3%14.8%。预计 2019 年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 20.622.5 亿元，同比增长约 6.7%16.6%，主要原因为公司轨道交通控制系统业务的业务量持续增加。上述 2019 年上半年财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。截至本招股说明书签署日，除本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “八、发行人的分公司、控股子公司、参股公司基本情况”之“（六）发行人房地产业务、类金融业务情况”披露的房地产业务相关股权转让信息外，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式、采购模式及采购价格、销售模式及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体内容详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文。 目 录 本次发行概况 . 1 声明. 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行上市前的滚存利润分配方案 . 3 二、相关责任主体的承诺事项 . 3 三、重大风险提示 . 3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 8 第一节 释义 . 14 一、基本释义 . 14 二、专业释义 . 15 第二节 概 览 . 21 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、 本次发行概况 . 21 三、 发行人报告期主要财务数据和财务指标 . 23 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 26 六、 发行人选择的上市标准 . 27 七、发行人公司治理特殊安排 . 27 八、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的相关机构 . 30 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 33 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 34 五、本次战略配售情况 . 34 六、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 . 35 七、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 . 66 八、其他战略投资者的战略配售情况 . 66 第四节 风险因素 . 68 一、技术风险 . 68 二、经营风险 . 68 三、内控风险 . 71 四、财务风险 . 71 五、法律风险 . 74 六、发行失败风险 . 75 七、募集资金使用风险 . 75 第五节 发行人基本情况 . 77 一、发行人基本信息 . 77 二、发行人的历史沿革 . 77 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 81 四、发行人报告期内重大资产重组情况 . 81 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 81六、发行人的组织结构 . 83 七、发行人股东及实际控制人基本情况 . 86 八、发行人的分公司、控股子公司、参股公司基本情况 . 89九、 发行人股本及股东情况 . 145 十、 发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 148 第六节 业务和技术 . 163 一、公司的主营业务、主要产品及服务 . 163 二、公司技术及研发情况 . 247 三、 公司所处行业的基本情况及其市场竞争地位 . 281 四、 公司销售情况及主要客户 . 309 五、公司采购情况及主要供应商 . 316 六、公司主要固定资产及无形资产 . 325 七、公司主要业务资质情况 . 358 八、境外经营情况 . 368 第七节 公司治理与独立性 . 373 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 373 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 378 三、监事会制度的建立及运行情况 . 382 四、独立非执行董事工作制度的建立健全及运行情况 . 384 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 387 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 388 七、公司内部控制制度的情况 . 396 八、公司遵守法律法规的情况 . 397 九、控股股东资金占用及关联担保情况 . 401十、公司独立运行情况 . 401 十一、同业竞争 . 403 十二、关联交易 .406 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 427 一、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 427 二、 财务会计报表 . 428 三、影响经营业绩的因素 . 445 四、 合并财务报表范围及主要控股子公司情况 . 447 五、 重要会计政策 . 449 六、重大会计判断和会计估计变更 . 498 七、税项 . 509 八、收购兼并情况 . 519 九、分部会计信息 . 519 十、非经常性损益对公司盈利的影响 . 520 十一、发行人主要财务指标 . 521 十二、盈利预测披露情况 . 523 十三、 资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 523 十四、 经营成果分析 . 524 十五、资产质量分析 . 559 十六、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .