三诺生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市 风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 Changsha Sinocare Co., Ltd. （长沙高新技术产业开发区 M0 栋北三楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层） 长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,200 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 29.00 元 发行日期： 2012 年 3 月 6 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。 公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的 25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份。（3）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。 公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前 6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 3 月 2 日 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下公司风险及其他重要事项： 一、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的有关公司发行上市后股利分配的议案，公司发行上市后的股利分配主要政策和股东分红回报规划如下： 1、公司发行上市后股利分配的主要政策 （1） 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。当公司累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，公司可以发放股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （3） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 2、公司股东分红回报规划 （1） 股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2） 股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 （3） 股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并提交股东大会审议，确定该时段的股东回报计划，但调整后的股东回报计划不违反以下原则，即每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）2011-2015 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，其中在公司累计未分配利润超过股本规模 150%时，公司可以发放股票股利。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 有关公司股利分配的详细情况请参阅“第十节 财务会计信息与管理层分析” 之“十五、股利分配”。 二、本次发行前公司总股本为 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股人民币普通股，发行后总股本 8,800 万股，上述股份全部为流通股。 公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。 公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份。（3）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。 公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。三、公司于 2011 年 2 月 20 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，根据该议案，本次公开发行完成前的滚存未分配利润由公司本次公开发行后的新老股东共享。 四、2004 年 11 月 22 日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签署生物技术领域合作的谅解备忘录，以此备忘录为指导，中古两国政府推动各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫测定中心转让血糖测试条生产技术。 2007 年 12 月 18 日，本公司与古巴免疫测定中心签署葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的 Tecnosuma International S.A.公司签署OEM 生产及独家销售合同，公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地，并通过 OEM 方式代 Tecnosuma International S.A.公司生产血糖监测系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术转让、员工培训、工艺调整需要较长时间，加之 2,000 万支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求，Tecnosuma International S.A.公司报告期内向本公司采购血糖测试仪器及试条的金额分别为 392.67 万元、6,068.90 万元和 2,434.91 万元，占本公司营业收入的比例分别为 5.86%、37.88%和 11.62%。 由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采购规模，且古巴免疫测定中心具有 2,000 万支试条产能的生产基地投产后，会部分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未来增长具有一定影响。 五、报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、增值税等税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司享受的税收优惠总金额分别为 583.13 万元、1,041.77 万元和 1,260.21 万元，占当期利润总额的 20.28%、16.49% 和 12.25%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。 目录 重大事项提示 . 5 目录 . 9 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 16 一、公司简介 . 16 二、公司核心竞争优势 . 17 三、公司控股股东和实际控制人简介 . 19 四、公司主要财务数据及财务指标 . 20 五、本次发行情况 . 22 六、募集资金的主要用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、公司基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关当事人 . 25 四、本公司与中介机构的关系. 27 五、本次发行有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、经营风险 . 28 二、募集资金投向风险 . 30 三、管理风险 . 31 四、财务风险 . 31 第五节 发行人基本情况 . 33 一、公司改制设立情况 . 33 二、重大资产重组情况 . 36 三、公司股权结构和内部组织结构 . 36 四、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 39 五、公司股本情况 . 42 六、员工及其社会保障情况 . 47 七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 50 第六节 业务与技术 . 53 一、公司主营业务及其变化情况. 53 二、公司所处行业的基本情况. 54 三、公司在行业中的竞争地位. 76 四、公司主营业务具体情况 . 80 五、公司主要固定资产及无形资产 . 100 六、公司技术及研发情况 . 105 七、公司的特许经营权情况 . 110 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 . 110 第七节 同业竞争与关联交易 . 111 一、同业竞争情况 . 111 二、关联交易情况 . 111 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 116 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 116 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 121 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 124 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 124 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 125 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 126 七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议 . 126 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 126 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 127 第九节 公司治理 . 129 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 129 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 134 三、监事会的建立健全及运行情况 . 139 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 141 五、董事会秘书制度的安排及运行情况 . 142 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 143 七、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况 . 145 八、投资者权益保护的相关措施. 148 九、公司近三年违法违规情况. 150 十、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 . 151 十一、公司内部控制制度的情况. 151 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 152 一、会计报表 . 152 二、财务报表的编制基准 . 155 三、会计师事务所的审计意见类型 . 156 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 156 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 . 166 六、非经常性损益明细表 . 168 七、报告期内的主要财务指标. 169 八、历次资产评估情况 . 170 九、历次验资情况及投入资产的计量属性 . 171 十、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项 . 172 十一、财务状况分析 . 172 十二、盈利能力分析 . 194 十三、现金流量分析 .