青岛食品：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

1-2-1 青岛食品股份有限公司 Qingdao Foods Co., Ltd. （青岛市李沧区四流中支路2号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释 义 一、 基本术语 发行人、公司、青食股份 指 青岛食品股份有限公司 益青公司 指 青岛益青国有资产控股公司（曾用名：青岛益青实业总公司），系发行人原控股股东 华通集团 指 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，系发行人控股股东、实际控制人 经开投 指 青岛市经济开发投资有限责任公司（曾用名：青岛市经济开发投资公司），系发行人原股东 青食有限 指 青岛青食有限公司，系发行人控股子公司 安顺青食 指 安顺青食食品有限公司，系报告期内发行人全资子公司，2020 年 8 月已注销 天源科贸 指 青岛天源科贸有限公司，系发行人全资子公司 绿友制馅 指 青岛绿友制馅有限公司，发行人原联营企业 青岛市体改委 指 青岛市体制改革委员会 青岛市发改委 指 青岛市发展和改革委员会 股东、股东大会 指 青岛食品股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 青岛食品股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 青岛食品股份有限公司监事、监事会 最近三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程 指 青岛食品股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 德和衡 指 北京德和衡律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 专业术语 饼干 指 以小麦粉（可添加糯米粉、淀粉等）为主要原料，可加入糖、油脂及其他原料，经调粉（或调浆）、成型、烘烤（或煎烤）等工艺制成的口感酥松或松脆的食品 钙奶饼干 指 在传统韧性饼干制作工艺中加入了乳制品和钙质制成的饼干，部分钙奶饼干还会加入不同的矿物质或微量元素 热粉工艺 指 饼干生产过程中的一种调粉工艺。该工艺下，调粉时水、糖浆的温度较高（一般达到 70 摄氏度左右），可使得面团有更好的延展性，用于韧性饼干的制作 冷粉工艺 指 饼干生产过程中的一种调粉工艺。该工艺下，调粉时水、糖的温度较低（一般在 40 摄氏度左右），可使得面团更为松散，用于酥性饼干、曲奇饼干等的制作 辊压 指 饼干生产工艺的步骤之一，以使组织松散的面团变成紧密的、具有一定厚度的成型面片 钢带 指 表面光洁的冷轧低碳合金钢板，系饼干烤炉载体的一种，在烘烤时由于底面平整，有利于较软饼胚的形态固定 网带 指 由金属丝编串而成的网面结构，系饼干烤炉载体的一种，在烘烤时可使饼干底部的气体散失 韧性饼干 指 以小麦粉、糖（或无糖）、油脂为主要原料，加入膨松剂、改良剂及其他辅料，经热粉工艺调粉、辊压、成型、烘烤制成的饼干，其表面花纹多为凹花，外观光滑，表面平整，一般有针眼，断面有层次 酥性饼干 指 以小麦粉、糖、油脂为主要原料，加入膨松剂和其他辅料，经冷粉工艺调粉、辊压或不辊压、成型、烘烤制成的饼干，其表面花纹多为凸花，断面结构呈多孔状组织，口感酥松或松脆 曲奇饼干 指 以小麦粉、糖、糖浆、油脂、乳制品为主要原料，加入膨松剂及其他辅料，经冷粉工艺调粉，采用挤注或挤条、钢丝切割或辊印方法中的一种形式成型、烘烤制成的具有立体花纹或表面有规则波纹的饼干 夹心饼干 指 在饼干单片之间（或饼干空心部分）添加糖、油脂、乳制品、巧克力酱、各种复合调味酱或果酱等夹心料而制成的饼干 威化饼干 指 以小麦粉（或糯米粉）、淀粉为主要原料，加入乳化剂、膨松剂等辅料，经调浆、浇注、烘烤制成多孔状片子，且通常在片子之间添加糖、油脂等夹心料的两层或多层饼干 柔性供应链 指 企业可以快速、经济地适应市场环境的变化，调整采购、生产等策略 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的简写，即委托制造加工 中性包装 指 既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或品牌的包装 KA 指 Key Account 的简写，即重点零售客户，一般系在营业面积、客流量等方面规模较大，或者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端 铺市率 指 衡量企业快速大面积地将产品销售到各个商店的能力。反映产品在各种终端销售渠道中的总体分销状况以及终端消费者能够接触到该产品的难易程度，为衡量快速消费品行业销售情况的重要指标之一 QS 指 企业食品生产许可的拼音简称，由质量监督检验检疫部门颁发，食品生产加工企业的产品经检验合格并加印此标志方可出厂销售 ISO9001 指 国际标准化组织发布的质量管理体系的其中一项标准 HACCP 指 即“危害分析与关键控制点”，HACCP 体系是预防性的食品安全控制体系，建立和应用该体系可保证食品安全危害得到有效控制，提高食品安全性 ISO22000 指 国际标准化组织发布的食品安全管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织发布的有关环境保护方面的国际标准 注：招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意关注以下重大事项提示，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、 本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 （一） 公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 2、 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。” （二） 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、 在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （三） 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺： “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、 在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （四） 除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其他股东需根据公司法的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺： “本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （一） 持有股份的意向 作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （二） 减持股份的计划 如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本公司承诺所持股份的减持计划如下： 1、 减持满足的条件 本公司严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、 减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、 减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、 减持股份的数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、 减持股份的期限如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股票减持的信息披露义务，在本公司持有发行人股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1） 如本公司减持公司股票，本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 （2） 如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 （3） 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （4） 如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。” 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下：（一）启动股价稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；公司控股股东华通集团将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，华通集团应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露华通集团增持公司股份的计划。在公司披露华通集团增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，华通集团可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需华通集团实施稳定股价措施的情形，则华通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。 华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事及高级管理人员增持在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三） 约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 （四） 本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人的承诺发行人承诺： “1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 2、 若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、 上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。” （二） 发行人控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “1、发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 若发行人首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 3、 若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、 上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。” （三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。” （四） 保荐机构的承诺保荐机构中信证券承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五） 律师事务所的承诺 德和衡承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （六） 会计师事务所的承诺 毕马威承诺：“本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （七） 评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺：“本公司为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报： “1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 完善内部控制，提升管理水平公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。 3、 加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据公司法、证券法等法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等业务规划的要求制定了青岛食品股份有限公司募集资金管理办法。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4、 完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的青岛食品股份有限公司章程（草案），就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照青岛食品股份有限公司章程（草案）和青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。” （二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报： “1、作为控股股东暨实际控制人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、 本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3、 如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。” （三）全体董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人全体董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 六、其他承诺事项 （一） 关于减少及规范关联交易的承诺 1、 控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东及实际控制人华通集团承诺： “本公司及本公司控制的单位将尽最大努力控制或减少与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的单位与发行人之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行人及其他股东的合法权益。” 2、 全体董事、监事及高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 （2） 本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。 （3） 本人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发行人及其他股东的合法利益。 （4） 若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。” （二） 关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （2） 本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 （3） 本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本公司将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。 （4） 本公司承诺，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺导致发行人受损失，本公司将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。（5）本承诺函自签署之日起在本公司作为发行人控股股东暨实际控制人期间持续有效。” 2、全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （2） 本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务。 （3） 本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，如本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本人将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。 （4） 本人承诺，若违反本承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人违反上述承诺导致发行人损失的，本人将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。 （5） 本承诺函自签署之日起在本人作为发行人董事、监事或高级管