金溢科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及第一大股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人及下属公司简称： 发行人、金溢科技、公司、本公司 指 深圳市金溢科技股份有限公司，其前身为深圳市金溢科技有限公司 金溢有限 指 深圳市金溢科技有限公司，发行人前身 广州竞天 指 广州市竞天软件技术有限公司，发行人子公司，目前已经注销 青岛金溢 指 青岛金溢科技有限公司，发行人子公司 佛山金溢 指 佛山金溢科技有限公司，发行人子公司 中交金溢 指 北京中交金溢科技有限公司，发行人子公司 华信金溢 指 广东华信金溢信息技术有限公司，发行人子公司 东莞华信 指 东莞市华信海通信息技术有限公司，华信金溢的曾用名 广东华信 指 广东华信海通信息技术有限公司，华信金溢的曾用名 伟龙金溢 指 伟龙金溢科技（深圳）有限公司，发行人子公司 无锡金溢 指 无锡金溢科技有限公司，发行人子公司 发行人现股东和原股东简称： 金溢实业 指 深圳市金溢实业有限公司，发行人原股东 广州立尊 指 广州市立尊电子科技有限公司，发行人原股东 深圳立尊 指 深圳立尊科技有限公司，发行人原股东 敏行电子 指 深圳市敏行电子有限公司，发行人第一大股东 至为投资 指 深圳至为投资企业（有限合伙） 致璞投资 指 深圳致璞投资企业（有限合伙） 其他机构、单位简称： 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、天健会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 耀新电子 指 广州耀新电子科技有限公司 新加坡伟龙 指 WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd. 泊时捷 指 深圳泊时捷科技有限公司 广州科尊 指 广州科尊电子科技有限公司 一般用语： 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市金溢科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 深圳市金溢科技股份有限公司章程（草案） 招股说明书 指 深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 公司本次发行不超过 2,952 万股 专业术语： RFID 指 无线射频识别（Radio Frequency Identification）技术，一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。RFID 技术属于射频技术的范畴。 DSRC 指 专 用 短 程 通 信 技 术 （ Dedicated Short Range Communications） ,一种高效的无线通信技术，它可以实现在特定小区域内（通常为数十米）对高速运动下的移动目标的识别和双向通信。主要应用在不停车收费、出入控制、信息服务等领域。DSRC 技术属于射频技术的范畴。 ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），实现了车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、信息写入并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除相应资金。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高。 RSU 指 路侧单元（Road Side Unit），又称路侧天线，电子不停车收费系统中的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标签和IC卡中的收费信息，并与计算机和网络连通。 OBU 指 车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前挡风玻璃内侧、后视镜内、控制台上下等位置，通过 OBU与 RSU 之间的通信，实现不停车收费功能，可分为单片式和双片式。 多义性路径识别 指 车辆从高速公路网络中的某一入口进入，至某一出口离开，中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用技术手段对车辆的行驶路径进行识别，记录车辆的实际行驶路径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节。 ITS 指 智能交通系统（Intelligent Transportation System）智能交通系统将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统。 自由流/多车道自由流系统 指 Multi-lane Free Flow，车道上不设置物理隔离物，不影响车流的正常通行的电子不停车收费系统；收费过程不对车辆行驶状态提出过多的限制，如车速、并驰、跨线和并线等。 智能停车场 指 智能停车场管理系统是现代化停车场车辆收费及设备自动化管理的统称，是将停车场完全置于计算机统一管理下的高科技机电一体化产品。它以有源或无源车载电子标签为载体，通过智能设备获取电子标签中记录的车辆及持卡人的相关信息，同时将其信息加以运算、传送并通过字符显示、语音播报等人机界面转化成人工能够辨识和判断的信号，从而实现计时收费、车辆管理等目的。 质保期 指 指产品已经交付并经业主或系统集成商验收合格后，自验收合格之日起约定时间段内的产品质量保证期。 注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本招股说明书中的比例、数值可能存在细微误差，可能导致部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 （一） 公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” （二） 第一大股东敏行电子承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。” （三） 在公司担任高级管理人员、持股不足 5%的股东蔡福春和刘厚军，在公司担任监事、持股不足 5%的股东甘云龙和钟勇承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事及/或监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” （四）公司重要股东至为投资和致璞投资及其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺:“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。” （五）公司董事及高级管理人员郑映虹承诺: “在本人担任金溢科技董事及 /或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 1 月 5 日通过的 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 季节性波动风险 公司专注于智能交通行业，下游客户主要是高速公路业内的交通管理部门、高速公路运营公司及系统集成商等。一方面，因公司的客户实行预算制管理，每个自然年度的上半年主要进行资金的预算、审批，采购计划的制定，项目的招标、投标及合同签订事宜，下半年才开始项目具体的设备采购、建设、施工、验收等；另一方面，上半年节假日较多，会在一定程度上影响相关工作的进度。以上两方面因素导致公司的营业收入呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分的收入在下半年实现。因此，投资者不能简单地以公司某一季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况和经营成果。 （二） 技术风险 1、 行业技术发展方向变化导致技术替代的风险公司所处的行业为智力密集型和技术密集型行业，专有技术是公司生存和发展的根本，技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。如果公司的研发水平不能跟上行业快速发展的需要，可能对公司的核心竞争能力产生一定的影响。 2、 技术泄密或被侵权及技术人员流失的风险 发行人所处行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高新技术行业之一。经过多年的积累和发展，公司掌握了智能交通领域内的多项关键技术。技术优势是公司核心竞争力的重要体现。如发生公司核心技术人员离职后继续从事与公司业务相同或相似的工作，或者关键岗位技术人员发生泄密事件，将有可能削弱公司的技术优势，进而对经营带来不利影响。 公司业务所处行业的市场竞争不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，对公司的创新能力的保持和业务发展造成不利影响，从而给公司的生产经营造成不利影响。 此外，公司长期从事 DSRC、RFID 技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，并在高速公路 ETC 的细分行业中市场占有率第一。该行业在国内尚处于发展阶段，行业技术创新与相应的专利处于持续发展的进程中。虽然公司拥有大量的专利技术，但仍可能存在行业其他公司使用公司专利，或者公司使用其他公司专利的情况，进而对公司经营造成一定风险。 （三） 营业收入和净利润无法维持 2015 年超常规增长的风险 受 2014 年交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知的政策刺激，公司产品销售自 2014 年第四季度以来呈现快速增长趋势。 2015 年，在销售渠道方面，各商业银行采购车载电子标签再向其银行客户赠送或销售，导致公司的 OBU 销售数量激增。2015 年公司实现营业收入 75,206.45 万元，归属于母公司所有者的净利润为 13,969.81 万元。2015 年公司的营业收入和净利润的超常规增长并非常态，而是受到政策刺激导致下游市场需求快速增长的结果，公司适时地抓住了市场需求快速增长带来的机会。 全国ETC联网工作在2016年上半年已基本完成，2016年公司实现营业收入 66,872.12万元，较2015年下滑11.08%。随着联网工作进程的逐步推进，政策因素对该超常规增长的刺激作用将逐步减小并回归为行业正常的增长状态，发行人存在上市当年及以后年度业绩出现不利变化的风险。 （四） 应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然公司的客户主要为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，信誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性原则对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍然会影响公司流动资产的周转率及现金流。随着公司销售收入的不断增加以及近年宏观经济增速放缓的负面影响扩大到交通投资领域，应收账款金额也呈上升趋势，如果客户出现资金紧张局面，或者不能拓展融资渠道，公司运营资金压力将进一步加剧；截止报告期末，部分客户的应收账款已经逾期，存在不能收回、甚至发生坏账的风险的风险；另外，如果有关客户的经营及财务状况发生恶化，则公司存在应收账款的回收风险。 （五） 存货规模偏大的风险 报告期内，随着产品品种不断增加以及公司营销网络的初步铺点建设，公司产销规模、销售地域不断扩大，销售范围及辐射半径增幅较大，同时为保证给客户的供货及时，通常公司会在存货方面投入较大，导致存货占资产总额的比重高。报告期内，随着公司管理水平的提高及 ERP 系统的应用，存货占资产总额的比重逐期下降，但由于总体绝对规模依然较大，如果客户需求发生变化、国家标准出现较大修改或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来重大不利风险。 （六） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务的综合毛利率保持了较高水平。随着智能交通产品市场容量的扩大、技术标准的逐步统一以及各客户招投标的集中，市场竞争逐步加剧。报告期内，公司部分成熟产品平均中标价格出现下降。如果未来智能交通行业需求变动、招投标方式改变、原材料价格波动、产品价格变化等因素导致毛利率下降，公司经营业绩将受到不利影响。 （七） 募投项目新增折旧、摊销和费用影响公司业绩的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司资产规模将增加约 5.54 亿元，年均增加的折旧及摊销额约 2,283.98 万元。同时，募投项目的实施，研发费用和销售费用的支出也会相应增加。投资项目建成后，公司利润不会因固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用的增加而下降。然而，公司仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因此，公司存在因为固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用大量增加而项目未能实现预期收益导致公司利润大幅下滑的风险。 （八） 募投项目实施风险 公司本次募集资金投向包括“佛山金溢射频识别与电子支付产品生产基地建设项目、深圳研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目及补充运营资金”四个项目。产能的提升将给公司现行的研发、技术、开发实施、销售、维护服务等各个环节的组织架构、管理水平、生产组织、产品质量和人员素质等方面带来考验。上述项目在实施过程中可能受到实施进度、工程管理、设备供应及市场价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着交付能力的增加，公司业务可能面临市场营销风险，以及拓展新客户的挑战。 第二节 本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，其中：新股发行数量不超过 2,952 万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格等因素确定。本次发行不涉及老股转让。 4、每股发行价格： 21.80 元 5、发行市盈率： 22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 4.83 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： 8.33 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算） 8、发行市净率： 2.62 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 10、发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” （二） 第一大股东敏行电子承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本公司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 （三） 公司重要股东至为投资和致璞投资承诺： 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 （四） 公司股东及高级管理人员蔡福春和刘厚军承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （五） 公司股东及监事甘云龙、钟勇承诺: 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （六） 公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺: 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （七） 公司董事及高级管理人员郑映虹承诺: 在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 11、承销方式： 承销商余额包销 12、预计募集资金总额： 64,353.60 万元 13、预计募集资金净额： 55,448.48 万元 14、发行费用概算： 保荐及承销费用 6,249.74 万元审计及验资费用 1,250.00 万元 律师费用 810.00 万元用于本次发行的信息披露费用 458.00 万元发行手续费用：137.38 万元 1-2-13 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 深圳市金溢科技股份有限公司 英文名称 SHENZHEN GENVICT TECHNOLOGIES CO.,LTD 注册资本 8,828 万元人民币 法定代表人 罗瑞发 成立日期 2004 年 5 月 20 日 企业住所 深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼 A 栋 12 层 邮政编码 518057 经营范围 无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生产（生产项目另行申办营业执照，由分公司经营）、销售、安装、技术服务及技术咨询；系统集成；工程施工、承包（涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营）；电子商务平台的技术开发，网上贸易、数据处理；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无 电话号码 0755-26624127 传真号码 0755-26625173 电子邮箱 ir 公司网址 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司前身为金溢有限。2013 年 10 月 28 日，经金溢有限股东会审议通过，由敏行电子及罗瑞发等 14 名自然人股东作为发起人金溢有限整体变更为金溢科技，2014 年 2 月 28 日，经金溢科技创立大会审议通过，根据天健会计师事务所出具的天健深审（2014）16 号审计报告，以金溢有限截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产171,478,672.65元按照1:0.47的比例折合注册资本80,000,000.00元，余额 91,478,672.65 元计入资本公积。 天健会计师事务所对公司的出资情况进行审验，并于 2014 年 2 月 28 日出具了天健验20143-12 号验资报告。 2014 年 3 月 17 日，深圳市市场监管局核准了本次变更，领取了注册号为 440301103110528 的企业法人营业执照。 2016 年 5 月 6 日，经过深圳市市场监管局核准，公司生成统一社会信用代码，统一社会信用代码为：91440300761987321E。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司系由金溢有限整体变更设立的股份有限公司，金溢有限的全体股东为新设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下： 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 敏行电子 2,360.00 29.50 净资产 罗瑞发 1,320.00 16.50 净资产 刘咏平 960.00 12.00 净资产 杨 成 800.00 10.00 净资产 王明宽 600.00 7.50 净资产 李 娜 560.00 7.00 净资产 甘云龙 320.00 4.00 净资产 蔡福春 160.00 2.00 净资产 黄伟斌 160.00 2.00 净资产 钟 勇 160.00 2.00 净资产 李兴锐 160.00 2.00 净资产 王 政 160.00 2.00 净资产 杨秋英 120.00 1.50 净资产 朱和安 80.00 1.00 净资产 李朝莉 80.00 1.00 净资产 合 计 8,000.00 100.00 净资产 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构 本公司本次 A 股发行前总股本为 8,828 万股，假设本次拟公开发行 2,952 万股，公司本次公开发行前的股东不公开发售股份，本次发行前后公司股本结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 发行前 发行后 股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例 一、有限售条件流通股 8,828.00 100.00% 8,828.00 74.94% 1 敏行电子 2,360.00 26.73% 2,360.00 20.03% 2 罗瑞发 1,320.00 14.95% 1,320.00 11.21% 3 刘咏平 960.00 10.87% 960.00 8.15% 4 杨 成 800.00 9.06% 800.00 6.79% 5 王明宽 600.00 6.80% 600.00 5.09% 6 至为投资 565.06 6.40% 565.06 4.80% 7 李 娜 560.00 6.34% 560.00 4.75% 8 甘云龙 320.00 3.62% 320.00 2.72% 9 蔡福春 206.62 2.34% 206.62 1.75% 10 致璞投资 163.51 1.85% 163.51 1.39% 11 黄伟斌 160.00 1.81% 160.00 1.36% 12 钟 勇 160.00 1.81% 160.00 1.36% 13 李兴锐 160.00 1.81% 160.00 1.36% 14 王 政 160.00 1.81% 160.00 1.36% 15 杨秋英 120.00 1.36% 120.00 1.02% 16 朱和安 80.00 0.91% 80.00 0.68% 17 李朝莉 80.00 0.91% 80.00 0.68% 18 刘厚军 52.81 0.60% 52.81 0.45% 二、无限售条件流通股 2,952.00 25.06% 合 计 8,828.00 100.00% 11,780.00 100.00% （二）股份锁定承诺 详见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺”。 （三）发行人前十名股东情况 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 股份性质 1 敏行电子 2,360.00 26.73% 境内非国有法人 2 罗瑞发 1,320.00 14.95% 自然人 3 刘咏平 960.00 10.87% 自然人 4 杨 成 800.00 9.06% 自然人 5 王明宽 600.00 6.80% 自然人 6 至为投资 565.06 6.40% 境内非国有其他经济组织 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 股份性质 7 李 娜 560.00 6.34% 自然人 8 甘云龙 320.00 3.62% 自然人 9 蔡福春 206.62 2.34% 自然人 10 致璞投资 163.51 1.85% 境内非国有其他经济组织 合 计 7,855.19 88.96% （四）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，发行人的前十大自然人股东，其持股情况及其在公司担任的职务情况如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 担任的职务 1 罗瑞发 1,320.00 14.95% 董事长、总经理 2 刘咏平 960.00 10.87% 副总经理 3 杨 成 800.00 9.06% 董事、常务副总经理 4 王明宽 600.00 6.80% 副总经理 5 李 娜 560.00 6.34% 6 甘云龙 320.00 3.62% 监事、高级总监 7 蔡福春 206.62 2.34% 副总经理 8 黄伟斌 160.00 1.81% 研发工程师 9 钟 勇 160.00 1.81% 监事、部门经理 10 李兴锐 160.00 1.81% 研发工程师 合计 5,246.62 59.41% （五）国家股、国有法人股、外资股情况 本公司无国家股、国有法人股和外资股。 （六）发行人的发起人、第一大股东和主要股东之间的关联关系 实际控制人之一的罗瑞发直接持有发行人 14.95%的股份，同时还持有公司的第一大股东敏行电子 94%的股份，而敏行电子持有发行人 26.73%的股份，罗瑞发实际控制发行人 41.68%的股份。 公司股东王明宽、李娜系配偶关系，股东李娜与李朝莉系母女关系，王明宽及其家属等三人合计持有发行人 14.05%的股份。 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务和主要产品 公司自成立以来一直专注于 DSRC、RFID 技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，是我国领先的智能交通射频识别与电子支付产品及服务提供商。经过多年的技术积累和发展，公司成为中国智能交通射频识别与电子支付领域内的领先企业，电子不停车收费（ETC）产品市场占有率稳居细分行业第一位。 公司的经营范围涵盖智能交通射频识别与电子支付行业的核心技术研究、产品开发、设备制造、解决方案提供与服务。目前，公司产品主要包括高速公路 ETC 产品、多车道自由流 ETC 产品、停车场 ETC 产品和基于射频技术的路径识别产品，其分类及应用如下表： 应用领域 产品类别 产品介绍 主要产品 用途 电子不停车 收 费（ETC）领域 高速公路电子不停车收费系统（高速 公 路ETC） 该系统安装在高速公路收费站车道和收费车辆上，车辆按序不停车通过。 1、车载电子标签（OBU） 2、微波读写天线（RSU） 3、手持 POS终端 4、桌面读写器（ODU） 目前我国高速公路 ETC 均采用此种形式。相对于传统的人工收费而言，电子不停车收费系统在高速公路的具体应用不仅大大提升了收费站通行能力和收费效率，还能实现节能减排。 多车道自由流电子收费系统（多车道 自 由 流ETC） 该系统不设立隔离车道，不限制车辆正常通行速度，可以快速完成车辆的信息识别与自动收费。 主要用于不设立收费站的收费应用场合（如城市路桥隧道），是电子不停车收费产品在城市路桥及隧道的具体应用。 智能停车场收费管理系统（停车场ETC） 该系统安装在停车场出入口和收费车辆上，实现车辆自动识别和不停车收费。 1、车载电子标签（OBU） 2、微波读