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科沃斯机器人股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 科沃斯机器人股份有限公司 （苏州市吴中区石湖西路108号） 首次公开发行A股股票 招股说明书摘要 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、股东关于股份流通限制及自愿锁定承诺 （一） 发行人控股股东创领投资，股东 Ever Group、创袖投资、Sky Sure 关于股份锁定期承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。” （二） 发行人其他股东关于股份锁定期承诺： “自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” （三） 发行人控股股东创领投资，持有发行人 5%以上股份的股东 Ever Group、创袖投资、TEK Electrical，David Cheng Qian 控制的股东 Sky Sure 关于本次发行后持股意向及减持意向的承诺： “1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本单位将现已持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过本单位在发行人本次发行前所持股份总数的 30%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 3、 若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本单位减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。” （四） 发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian 承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” （五） 发行人实际控制人亲属钱岚承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。” （六） 持有发行人股份的董事、高级管理人员庄建华、王宏伟、李雁、马建军、朱汝平、李文楷、王寿木承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” （七） 持有发行人股份的监事王炜、吴亮、高翔承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，且该预案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下： （一） 启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、 停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价的具体措施 公司、公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、 公司稳定股价的具体措施 （1） 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2） 本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3） 要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、 控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2） 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、 公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三） 本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四） 本预案的执行 1、 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、 本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五） 本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、 如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、 如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 （六） 公司控股股东创领投资、公司全体董事和高级管理人员出具承诺如下： 1、 公司控股股东创领投资承诺： “在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份。（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本公司持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购本公司持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 本公司同意就上述稳定股价措施接受以下约束： （1） 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3） 如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4） 如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将承诺人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。” 2、 公司全体董事和高级管理人员承诺： “在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本人持有的发行人股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购本人持有的股份。 3、 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束： （1） 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3） 如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4） 如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。” 三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1） 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2） 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。” （二） 发行人控股股东创领投资承诺 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。如未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）发行人实际控制人承诺 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬，同时直接或间接持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。 如未履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 四、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施 （一） 本次发行对发行人每股收益的影响 本次发行前总股本 36,000 万股，本次拟发行不超过 4,010 万股。公司家庭服务机器人产品的新产品推广需要一定的市场培育时间，且募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以产生全部效益。本次发行拟于 2018 年 12 月底之前实施完毕，2018 年度公司每股收益较 2017 年度将有所摊薄。 （二） 本次发行的必要性和合理性 1、 突出和提高公司的核心竞争力 公司募集资金投资项目投产后，将进一步提升规模化生产的成本优势、优化公司产品结构、提高公司技术研发成果的转化率，从而进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司进一步巩固在服务机器人市场的行业领先地位奠定基础。 2、 提高公司的经营规模和盈利能力 本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务规模的扩大，公司盈利水平将显著提升，经营规模和盈利能力也将进一步提高。 3、 改善公司财务状况 本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高，资产负债率将得到显著改善，有利于公司优化资本结构、降低财务成本、提升融资能力。 （三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金投资项目是公司充分基于现有业务的发展情况，根据行业发展趋势及市场需求特点所确定的，是对本公司目前业务架构以及所处产业链上下游的拓展，优化了本公司的产品和服务，扩大了本公司的品牌知名度和市场覆盖面，有助于本公司继续保持行业领先地位和持续增长。其中，年产 400 万台家庭服务机器人项目将扩大规划类家庭服务机器人产品的产能，满足市场需求升级的需要、保持公司市场份额的领先地位，同时提升生产自动化程度，进一步提高生产效率。机器人互联网生态圈项目将建立用户与公司家庭服务机器人产品的“强连接”，同时提升产品的智能化程度、满足消费者需求痛点，由此保持公司在行业内的技术领先地位。国际市场营销项目则将在公司现有业务基础上进一步拓宽公司的海外营销渠道、加大对于国际市场的开拓力度，促进科沃斯品牌在海外市场知名度的提升。 因此，本次募集资金投资项目是与本公司现有业务相匹配的战略措施，将有力推动本公司现有业务的深度发展和横向拓展，提升本公司经营水平，进一步巩固和提高在服务机器人行业的领先地位。同时，本公司目前的品牌知名度、行业实践经验以及各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的，也为募集资金投资项目顺利实施奠定了坚实基础。 （四） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、 人员储备 本公司已形成经验丰富的管理团队，在研发、生产、销售、采购、市场、物流等领域具备专长和极强的执行力，同时本公司通过内外部培训等机制充分挖掘员工潜力、因材施教进行人才培养，打造一批和本公司文化高度契合、具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。在未来项目实施阶段，本公司经验丰富的管理团队以及业务扎实的员工队伍将是募集资金投资项目顺利实施的重要保障。此外，本公司也将根据建设进度和业务需求按计划进行人员的招聘和扩充，并进行系统培训，以此确保本公司的人才储备与募集资金投资项目的人员岗位需求相匹配。 2、 技术储备 作为行业领先的家庭服务机器人生产企业，本公司在家用服务机器人领域凭借其研发优势在产品换代、功能应用上始终保持着先发优势，并牵头制定了服务机器人国家标准。公司核心技术人员不断将新技术、新设备和新材料运用到公司具体生产运营中。目前公司主要产品的生产技术均通过自主研发取得，均处于大批量生产阶段，每类产品均有多款型号。公司在硬件系统、大数据、人工智能、环境识别与运动控制、工业设计等多个领域均有优秀的研发人才。同时，为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司计划进一步扩充研发团队规模，并结合外部资源，不断提升本公司的技术研发能力。 3、 市场储备 公司秉承让机器人服务全球家庭的使命与用户第一、务实创新、激情卓越、诚信共赢的价值观，抓住近几年国内家庭服务机器人市场快速崛起的发展机遇，已成为中国家庭服务机器人行业的知名品牌，市场占有率位居行业前列，本公司的“科沃斯”品牌及相关产品已经获得较高的认可度，市场影响力及顾客忠诚度亦不断提高。深厚的行业积累、较高的品牌知名度以及不断扩张的客户群体能够确保本次募集资金投资项目的产出效率，为项目的顺利实施奠定了扎实的市场基础。 （五） 公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施： 1、 加大市场拓展力度，提高市场占有率。 2、 加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。 3、 强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。 4、 积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。 5、 优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。 （六） 关于填补即期回报措施的承诺 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，发行人拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。该预案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 1、 发行人控股股东创领投资承诺： “1、本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、 若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。” 2、发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian 承诺： “1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、 若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 3、 发行人全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人承诺，未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 五、发行前滚存利润分配方案 经本公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过，在本次发行完成后，发行人新老股东按照出资比例共享本次发行前发行人实现的滚存未分配利润。 六、发行后公司股利分配政策 经本公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过，在本次发行完成后，发行人新老股东按照出资比例共享本次发行前发行人实现的滚存未分配利润。 七、证券服务机构承诺 中金公司承诺：“本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导