东宝生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

包头东宝生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站（ ）、中证网（ ）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接和间接持有的发行人股份；前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。” 实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。” 持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。” 公司其余股东均做出如下承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 本上市公告书已披露未经审计的2011年一季度财务数据及2011年3月31日比较式资产负债表、2011年1-3月比较式利润表以及2011年1-3月比较式现金流量表。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011949号文核准，本公司首次公开发行不超过1,900万股的人民币普通股。本公司本次共发行1,900万股新股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向配售对象定价配售数量为380万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,520万股，占本次发行总量的80%。发行价格为9.00元/股。 经深圳证券交易所关于包头东宝生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011202号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东宝生物”，股票代码“300239”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2011年7月6日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011年7月6日 （三） 股票简称：东宝生物 （四） 股票代码：300239 （五） 首次公开发行后总股本：7,598万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1,900万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） （九） 本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的380万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,520万股无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项目 股东 持股数量（股） 占发行后总股本比例（%） 可上市交易日期（非交易日顺延）首次公开发行前已发行股份 包头东宝实业（集团）有限公司 28,681,50037.7487 2014年7月6日中国乐凯胶片集团公司 3,726,8094.9050 2012年7月6日徐伟宇 3,750,0004.9355 2012年7月6日江任飞 3,700,0004.8697 2012年7月6日江萍 3,300,0004.3432 2012年7月6日中国科学院理化技术研究所 1,625,7682.1397 2012年7月6日包头市人民政府国有资产监督管理委员会1,220,7151.6066 2012年7月6日王丽萍 1,050,0001.3819 2012年7月6日刘芳 1,050,0001.3819 2012年7月6日林红桥 1,000,0001.3161 2012年7月6日陈莹 1,000,0001.3161 2012年7月6日杨志华 1,000,0001.3161 2012年7月6日内蒙古自治区生产力促进中心 725,2080.9545 2012年7月6日许强 700,0000.9213 2012年7月6日余苟 450,0000.5923 2012年7月6日李文玉 300,0000.3948 2012年7月6日郭萍 300,0000.3948 2012年7月6日张振光 300,0000.3948 2012年7月6日张岩 260,0000.3422 2012年7月6日赵海霞 200,0000.2632 2012年7月6日贺志贤 170,0000.2237 2012年7月6日展炜 100,0000.1316 2012年7月6日王富荣 60,0000.0790 2014年7月6日王富华 60,0000.0790 2014年7月6日王清 60,0000.0790 2012年7月6日贾利明 40,0000.0526 2012年7月6日张增明 30,0000.0395 2012年7月6日王刚 30,0000.0395 2012年7月6日杜丽 30,0000.0395 2012年7月6日王晓慧 30,0000.0395 2014年7月6日贾喜荣 30,0000.0395 2012年7月6日刘伟 20,0000.0263 2012年7月6日苏文斌 20,0000.0263 2012年7月6日张志成 20,0000.0263 2012年7月6日于建华 20,0000.0263 2012年7月6日张涛 20,0000.0263 2012年7月6日全国社会保障基金理事会 1,900,0002.5007 2012年7月6日 小计 56,980,00074.9934首次公开发行的股网下配售的股份 3,800,0005.00132011年10月6日网上发行的股份 15,200,00020.00532011年7月6日小计 19,000,00025.0066 合计 75,980,000100 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、 发行人基本情况 1、 公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司 2、 英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 3、 注册资本：5,698万元（本次发行前）；7,598万元（本次发行后） 4、 法定代表人：王军 5、 有限公司成立时间：1997年3月12日 6、 股份公司设立日期：2000年8月28日 7、 注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号 8、 经营范围：生产经营照相明胶，药用明胶，食用明胶，工业明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，照相器材；胶片冲扩；收购废骨；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。 9、主营业务：明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售。 10、 所属行业：C8599 其他生物制品业 11、 电话号码：0472-5319863 传真号码：0472-5319936 12、 电子邮箱：xmliu 13、 董事会秘书：刘芳 二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其持有公司股票情况 股东姓名 所任职务 任职期限 直接持股数量（股） 间接持股数量（股） 王军 董事长 2010年12月至2013年12月 0 28,681,500王丽萍 董事、总经理 2010年12月至2013年12月 1,050,000 0刘芳 董事、副总经理、董事会秘书 2010年12月至2013年12月 1,050,000 0马礼谦 董事 2010年12月至2013年12月 0 0张方 独立董事 2010年12月至2013年12月 0 0张仁亮 独立董事 2010年12月至2013年12月 0 0李满威 独立董事 2010年12月至2013年12月 0 0贺志贤 监事 2010年12月至2013年12月 170,000 0于建华 监事会主席 2010年12月至2013年12月 20,000 0锡林塔娜 监事 2010年12月至2013年12月 0 0贾利明 副总经理 2010年12月至2013年12月 40,000 0展炜 财务总监 2010年12月至2013年12月 100,000 0王清 总经理助理 2010年12月至2013年12月 60,000 0三、 发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 包头东宝实业（集团）有限公司（以下简称东宝集团）为本公司的主要发起人及控股股东，持有本公司股份28,681,500股，占本公司本次发行后总股本的37.7487%。，基本情况如下： 成立时间：1996年5月31日 注册资本：6,100万元实收资本：6,100万元 营业执照注册号：150200000001316 注册地：包头市开发区西河楞八号 经营范围：毛绒皮革及制品加工销售；服装加工销售；建筑装饰材料、水暖器材、金属材料、百货、农林牧产品的经营。 东宝集团公司类型为一人有限责任公司，王军先生持有东宝集团100%的股权。 东宝集团2010年12月31日的总资产为7,370.94万元，净资产为6,919.74万元，2010年实现净利润为896.83万元（上述财务数据已经立信大华审字【2011】2019号审计报告审计）。 东宝集团除持有本公司本次发行后37.7487%股权外，还持有内蒙古东宝皮革制品有限公司73.81%股权。 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人王军先生通过本公司控股股东东宝集团间接持有本公司股份28,681,500股，占本公司本次发行后总股本的37.7487%，其基本情况如下： 王军先生系中国国籍，无永久境外居留权， *。 王军先生为本公司主要创始人，内蒙古自治区九届、十届、十一届人民代表大会代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社会主义建设者”。现任包头东宝实业（集团）有限公司执行董事、本公司董事长，兼任中国明胶协会副理事长。 王军先生除直接持有东宝集团100%股权，并通过东宝集团间接持有本公司本次发行后37.7487%股权及内蒙古东宝皮革制品有限公司73.81%股权外，不再持有其他任何权益。 四、 公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况本次公开发行后，公司股东总数为30,441人。其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股）所占比例（%）1 包头东宝实业（集团）有限公司 28,681,50037.7487 2 徐伟宇 3,750,0004.9355 3 中国乐凯胶片集团公司 3,726,8094.9050 4 江任飞 3,700,0004.8697 5 江萍 3,300,0004.3432 6 全国社会保障基金理事会 1,900,0002.5007 7 中国科学院理化技术研究所 1,625,7682.1397 8 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 1,220,7151.6066 9 王丽萍 1,050,0001.3819 10 刘芳 1,050,0001.3819 合计 50,004,79265.8129第四节 股票发行情况一、发行数量：1,900万股二、发行价格：9.00元/股，该价格对应的市盈率为： （一）33.48倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （二）25.11倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）三、发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为380 万股，有效申购数量为6,175万股，摇号中签率为6.153846%，认购倍数为16.25 倍。本次网上定价发行1,520万股，中签率为0.4022255244%，超额认购倍数为249 倍。本次网下发行与网上发行均不存在零股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次公开发行募集资金总额为17,100万元。天健正信会计师事务有限公司已于2011年7月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验字（2011）综字第010075 号验资报告。 五、 发行费用总额及项目、每股发行费用； （一） 本次发行费用合计为22,121,690元，明细情况如下： 项 目 金 额 保荐及承销费用 15,300,000 审计、验资费用 2,900,000 律师费用 500,000网上网下验资费用 43,700 网下配售过程律师鉴证费用 30,000 信息披露费用 3,030,000 股份登记费用及上市初费 67,990 招股说明书印刷费 250,000合计 22,121,690 （二） 每股发行费用1.16元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、 募集资金净额：148,878,310元 七、 发行后每股净资产：3.57元/股（按2010年12月31日经审计净资产值加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.2688元/股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金的承诺 关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务，做到专款专用。 第五节 财务会计资料 本上市公告书披露的如下比较财务数据中，除2010年12月31日的财务数据外，其他数据未经审计，请广大投资者注意风险：一、 主要财务数据及财务指标 单位：元 项 目 2011-3-31 2010-12-31 增减幅度 流动资产合计 103,957,955.4393,219,397.22 11.52%流动负债合计 83,642,303.8178,572,128.21 6.45%资产总计 229,482,821.16220,060,709.32 4.28%归属于发行人股东的所有者权益合计 126,792,536.82122,440,600.58 3.55%归属于发行人股东的每股净资产 2.232.15 3.50%项 目 2011年1-3月 2010年1-3月 本报告期比上年同期增长 营业总收入 42,527,022.5140,706,552.964.47%利润总额 5,245,998.203,970,282.7632.13%归属于发行人股东的净利润 4,351,936.243,319,760.8131.09%归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 4,319,577.083,239,308.1033.35%基本每股收益(元/股) 0.07640.058331.05%扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（全面摊薄） 3.472.880.59经营活动产生的现金流量净额 36,220.6-1,901,912.33101.90%每股经营活动产生的现金流量 0.0006-0.0334101.90%二、 经营业绩和财务状况的简要分析 1、经营业绩包头东宝生物技术股份有限公司自创立以来一直致力于从事骨明胶系列产品的研发、生产与销售，2010年研制成功的小分子量胶原蛋白为公司进一步发展提供了新的动力。目前，公司已发展成为国内规模最大、技术领先的明胶行业龙头企业之一。 近年来，随着新产品研发的推进和传统产品下游市场的不断开拓，公司经营发展状况良好。2011 年 1-3月公司实现营业收入4,252.70万元，较去年同期增长4.47%；利润总额 524.60万元，较去年同期增长 32.13%。利润总额的增长率高于营业收入的增长率，主要原因是公司的传统产品需求旺盛，新产品实现终端销售，使公司的毛利率水平相比去年同期有所提高。 基于以上原因，公司的利润指标也快速上升。2011年1-3月归属于发行人股东的净利润435.19万元，较去年同期增长31.09%；基本每股收益为0.0573元/股，较去年同期增长31.09%。 2、 财务状况和现金流量 随着经营业务的持续增长，公司资产规模也不断提高。2011年3月31日，公司总资产 22,948.28万元，较2010年末增长 4.28%；流动资产10,395.80万元，较 2010年末增长 11.52%。公司负债规模也随着业务规模的上升而相应上升，资产负债结构基本稳定。截止 2011 年 3月 31日，归属于发行人股东的所有者权益12,679.25万元，较 2010年末增长3.55%。 2011年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额3.62万元，相比2010年1-3月增加193.81万元，主要原因是公司销售商品提供劳务收到的现金较去年同期增加522.59万元，而购买商品接受劳务支付的现金则同比减少了158.66万元，支付各项税费较去年同期增加356.66万元，支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加76.60万元，支付的其他与经营活动有关现金较去年同期增加54.50万元。 3、 除上述事项外，公司在 2011年 1-3月无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 第六节 其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2011年6月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4本公司未发生重大关联交易。 5本公司未进行重大投资。 6本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7本公司住所没有变更。 8本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10本公司未发生对外担保等或有事项。 11本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见一、 上市保荐机构情况 1上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 2法定代表人：徐勇力 3联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 4电话：010-66555103 5传真：010-66555327 6保荐代表人：李民、朵莎二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东兴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1.2011年3月31日资产负债表 2.2011年1-3月利润表 3.2011年1-3月现金流量表 （此页无正文，为包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页） 包头东宝生物技术股份有限公司 年 月 日