森鹰窗业IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 Harbin Sayyas Windows Co., Ltd. （哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为 2,370 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行日期 2022 年 9 月 14 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 9,480 万股 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 2 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。 本部分所述词语或简称与本招股意向书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、本公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 二、特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一） 市场竞争加剧的风险 近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 （二） 原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为64.38%、59.56%和 56.30%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。 根据敏感性模拟测算，当原材料价格上涨 1%时，报告期内，公司主营业务毛利率将分别下降 0.40 个百分点、0.37 个百分点和 0.40 个百分点，净利润将分别下降 3.23%、2.03%和 2.48%。根据报告期内原材料实际涨价情况测算，2020 年度及 2021 年度，受原材料采购单价的变动影响，公司毛利率较剔除采购单价变动影响后的毛利率分别变动 0.13 个百分点和-5.95 个百分点；公司净利润较剔除采购单价变动影响后的净利润分别变动 93.25 万元和-4,749.09 万元。 若未来原材料采购价格发生剧烈波动，且公司应对原材料价格波动的措施未能见效，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三） 应收账款价值较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款（含未到期质保金）账面价值分别为 23,186.77 万元、25,841.86 万元和 27,003.41 万元，占公司总资产的比例分别为 21.79%、21.07%和 19.41%；公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 42.24%、42.90%和 36.03%，其中公司应收账款主要产生于大宗业务模式，大宗业务模式下，公司应收账款余额占该模式销售收入比重分别为 70.40%、66.20%和 65.19%，应收账款余额占营业收入的比例较高。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。 虽然公司已充分计提了坏账准备，在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险，并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免应收账款无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。 （四） 毛利率及经营业绩下滑风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 38.08%、38.27%和 29.03%，其中 2021 年度，公司主营业务毛利率较 2020 年度下降 9.24 个百分点，下降幅度较大主要系受玻璃、铝材等原材料采购价格上升、社保减免政策取消及南京森鹰新厂区投产导致直接人工及制造费用成本上升所致。公司产品综合毛利率受市场环境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等多种因素综合影响。 虽然发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，且原材料采购价格已趋于平稳，但未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，同时，公司不能通过提高生产效率、技术工艺革新、加强生产管理等降低成本，公司则将面临多重不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。 截至本招股意向书签署日，公司生产经营正常，毛利率下滑风险虽然不影响公司持续经营能力，但会导致公司存在经营业绩下滑的风险。 （五） 房地产开发投资政策变化的风险 公司以节能铝包木窗为主营业务，营业收入主要来源于销售节能铝包木窗，其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入的比例分别为 60.52%、65.65%和 56.27%。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显，公司作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动，房地产行业如果处于下行周期，将对公司业务开展产生不利影响。 随着 2020 年 5 月“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策出台，房地产行业启动本轮调控周期，至 2021 年下半年房地产行业达到本轮调控周期 严阶段，房地产企业资金压力加大，支付能力下降，影响到房地产商的开发规模和开发进度，部分持续高杠杆运营的房地产企业在本轮调控中受到影响更大。 公司大宗业务客户主要为优选的区域性未上市房地产商，此类房地产商主要依托地缘优势开展区域性运营，一般选择差异化发展战略，深耕某一区域或特定业态，形成自身的特色，以取得市场认可及口碑，在区域市场形成一定的市场辨识度。但此类房地产商经营规模相对较小，城市进入数量相对较少，其所在区域房地产市场政策变化容易对其产生不利影响，从而对公司业务开展带来不利影响。 虽然公司节能铝包木窗的节能、隔音、美观等竞争优势以及建筑节能环保等政策在一定程度上对冲“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策对公司大宗业务的开展及经营的不利影响，且目前房地产行业调控已趋于稳定，国内房地产市场进入平稳健康发展的新周期，公司已经加强客户管理，优选综合商务合作条件较优的房地产企业客户，但若未来房地产调控政策再次收紧，公司下游以区域性未上市房地产商为主的房地产企业客户未能较好应对房地产调控政策带来的影响，将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风险。 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。自财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要核心业务人员、相关行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司总体经营情况正常。 根据天健会计师出具的“天健审20223-458 号”审阅报告，2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 31,329.09 万元，较上年同期下降 9.86%；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,273.82 万元，较上年同期下降28.11%，主要系 2022 年上半年国内新冠疫情形势较为严峻，公司产品的生产、发货、安装及回款等业务开展均受到一定影响所致。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况参见本招股意向书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”部分内容。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 2022 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 63,000.00 万元至 70,000.00 万元，较上年同期变动-8.61%至 1.54%；预计实现归属于母公司股东的净利润 8,000.00 至9,800.00 万元，较上年同期变动-15.25%至 3.82%。 上述 2022 年 1-9 月财务数据是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 . 4 二、特别提醒投资者注意的风险因素 . 4 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 7 目 录. 9 第一节 释 义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业释义 . 15 第二节 概 览 . 17 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、 本次发行概况 . 17 三、 发行人主要财务数据及财务指标 . 19 四、发行人主营业务与经营业绩 . 19 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 21 七、发行人治理特殊安排等重要事项 . 21 八、募集资金主要用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本次发行有关的当事人 . 24 三、 发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 26 四、 本次发行上市有关的重要日期 . 26 五、 战略配售情况 . 26 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险 . 30 二、技术风险 . 30 三、经营风险 . 30 四、内控风险 . 33 五、财务风险 . 33 六、法律风险 . 35 七、发行失败风险 . 35 八、募集资金投资项目风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人简介 . 37 二、发行人设立情况 . 37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 54 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 55 五、发行人的股权结构和组织结构 . 60 六、发行人控股子公司及分公司情况 . 62 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 66 八、 发行人股本情况 . 68 九、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 79 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 . 85 十一、董事、监事、高级管理人员 近两年的变动情况 . 85 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 89 十三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 89 十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 90 十五、 发行人员工及社会保障情况 . 91 第六节 业务与技术 . 98 一、公司主营业务情况 . 98 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 125 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户 . 166 四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商 . 202五、主要资产情况 . 220 六、特许经营权 . 234 七、发行人核心技术情况 . 235 八、发行人业务资质 . 252 第七节 公司治理与独立性 . 257 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全运行情况 . 257 二、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 260 三、特别表决权股份或类似安排的情况 . 260 四、协议控制架构安排的情况 . 260 五、 管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 260 六、 发行人近三年违法违规行为及受到处罚情况 . 262 七、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，或为其担保的情况 . 262 八、发行人独立性情况 . 263 九、同业竞争情况 . 265 十、关联方及关联关系 . 266 十一、关联交易情况 . 271 十二、发行人报告期内发生的关联交易履行决策程序的情况及独立董事发表的独立意见 . 276 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 279 一、影响未来盈利能力的主要因素分析 . 279 二、 财务报表及审计意见 . 281 三、 关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 . 287 四、 财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 291五、 报告期内主要的会计政策和会计估计 . 292 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 315 七、税项 . 316 八、分部信息 . 318 九、发行人的主要财务指标 . 318十、经营成果分析 . 320 十一、资产质量分析 . 426 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 470 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 489 十四、 发行人的盈利预测情况 . 490 十五、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 490 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 493 一、 本次募集资金运用 . 493 二、 募集资金投资项目的必要性与可行性分析 . 495 三、 募集资金投资项目简介 . 498 四、 募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 . 501 五、 发行人未来发展规划 . 502 第十节 投资者保护 . 506 一、投资者关系的主要安排 . 506 二、股利分配政策及决策程序 . 507 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 511 四、股东投票机制的建立情况 . 511 五、其他特殊架构安排 . 512 六、重要承诺事项 . 512 第十一节 其他重要事项 . 532 一、重要合同 . 532 二、发行人对外担保的有关情况 . 536 三、诉讼或仲裁事项 .