中电电机：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

中电电机股份有限公司 招股说明书摘要 中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. （江苏省无锡市高浪东路777号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、普通术语 发行人、公司、本公司、指 中电电机股份有限公司股份公司、中电股份 无锡电机 指 无锡哈电电机有限公司 无锡中电 指 发行人前身无锡中电电机有限公司、曾用名无锡哈电电机有限公司 无锡电气 指 发行人子公司无锡哈电电气有限公司，已注销 华天电气 指 无锡华天电气科技有限公司，已注销 华申热工 指 无锡华申热工流体设备厂有限公司、无锡华申热工流体设备厂 控股股东、实际控制人 指 王建裕、王建凯、王盘荣 股东大会 指 中电电机股份有限公司股东大会 董事会 指 中电电机股份有限公司董事会 监事会 指 中电电机股份有限公司监事会 公司章程 指 中电电机股份有限公司公司章程 本招股书摘要 指 中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人（主承销商） 指 齐鲁证券有限公司 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由发行人募集资金需求额、募投项指 承担的本次发行按照规定可以在募集资金中扣除的相关目所需资金总额 费用之和 王建凯、王建伟 指 王建伟于 2011 年 9 月 26 日更名为王建凯 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业术语 大中型交流电机 指 中心高（电动机的安装面至电机转轴中心线的距离）355 毫米以上，用交流电源驱动的电动机 大中型直流电机 指 中心高 355 毫米以上，采用直流电源驱动的电动机 异步变频风力发电机 指 一种利用风能拖动，定子通过变频器后直接挂网的异步发电机。该发电机主要是利用异步鼠笼电机超同步速可发电的原理。与双馈风力发电机相比，取消了滑环，减少了用户维护工作和提高了产品的性能 高速内反馈电机 指 转速在 3000r/min 及以上的具有主绕组和调节绕组的一种绕线电动机。原理是将转子转差电势经整流后变成直流电压，再通过有源逆变，将转子滑差功率逆变成交流电回馈到电动机的定子侧的调节绕组。该类电机具有调速和节能功能 冲击发电机 指 一种适用于开关通断综合性能测试，满足正常工矿机端经常性短路的发电机 船用推进电机 指 一种适应拖动船舶推进器的电动机。具有容量大、体积小等特点 矿井提升机电机 指 一种与矿井提升机配套使用的专用电动机，有直流电动机和交流变频同步电动机之分，具有扭矩大、转速低等特点 高效电机 指 从电机设计、材料和工艺上采取措施，降低电机损耗，效率指标不低于高效标准要求效率值且其他性能满足相应标准要求的电机。关于高效标准效率值的确定各个国家和地区不尽相同 欧洲CE认证 指 一种强制性安全认证，贴有“CE”标志的产品可在欧盟各成员国内销售，以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求 美国UL认证 指 美国保险商实验所（简称 UL）颁发的产品安全认证，UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 法国船级社BV认证 指 法国船级社（简称 BV）颁发的产品证书，法国船级社是从事新船建造检验、营运船检验、船用设备检验、设备资讯等多种业务的上市公司 美国船级社ABS认证 指 美国船级社（简称 ABS）颁发的产品证书，美国船级社是对船舶和海上建筑物的设计、建造和定期检验规范标准的主要制定和执行者，提供入级检验、法定检验和工业服务等，ABS 认证是国际船舶业、海洋平台及相关行业对产品的专业认证之一 中国船级社CCS认证 指 中国船级社（简称 CCS）颁发的产品证书，中国船级社对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，提供独立、公正和诚实的入级及法定服务，为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务，为促进和保障人命和财产的安全、防止水域环境污染服务 硅钢 指 含硅量在 3-5%左右的硅鉄合金。是电力、电子和军事工业等不可缺少的重要软磁合金，主要用作各种电机、发电机、变压器铁心材料 电解铜 指 将粗铜（含铜 99%）预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄板作为阴极，以硫酸和硫酸铜的混合液作为电解质，通电后铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出纯铜，这种铜叫“电解铜”，电解铜价格作为整个铜及铜加工行业的定价基准 变频试验站 指 用变频器作为被试设备（如电机）主电源，具有综合检测、分析、计算功能的试验系统及其附属设施 ISO9001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照ISO9001：2008 质量管理体系要求标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程 ISO14001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照ISO14001：2004 环境管理体系要求标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程 ISO18001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照ISO18001：2001 职业健康安全管理体系要求标准对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统 【注】本招股书摘要中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周跃还承诺：在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 2012 年 2 月 6 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议并通过关于中电电机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳1证券交易所上市相关事宜的议案，决议同意如果本次股票获准发行，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 2012 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第六次会议，2013 年 1 月 10 1 2014 年 4 月 16 日和 2014 年 6 月 27 日，分别经公司第一届董事会第十次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的地点由“深圳证券交易所”变更为“上海证券交易所”，下同。 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期的议案，决议同意将公司 2011 年度股东大会审议批准的关于中电电机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案的有效期延长一年至 2014 年 1 月 9 日，本次发行前公司的滚存未分配利润仍由发行后新老股东共享。 2014 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第九次会议，2014 年 2 月 8 日，公司召开 2013 年年度股东大会，董事会和年度股东大会审议并通过关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。 2014 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2014 年 6 月 27 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过关于中电电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A）股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （二）利润分配形式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配预案的决策程序和机制 1、 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （四）现金分红的条件、比例和方式 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司累计可供分配利润为正值。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。 本公司董事、常务副总经理周跃承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 五、稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司/本人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。 （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案： 1、 控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、 发行人回购公司股票； 3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、 其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、 控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、 发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的律师服务机构金杜律所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所天健事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 2、 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份； 3、 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份； 3、 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 八、财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日后，发行人所处电机行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较 2014 年上半年无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较 2014 年上半年无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较 2014 年上半年无重大变化。 九、重大风险提示 发行人特别提醒投资者关注“风险因素”一节的全部内容，并重点关注以下内容： （一）宏观经济波动风险 电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等。公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重工业各大领域。 2011 年下半年，受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响，我国经济增速放缓，电机行业的增速也随之放缓。2012 年度，在全球经济低速增长态势下，国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能相对过剩等因素的影响，给电机行业带来一定程度的冲击。2012 年下半年国家虽实施一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间。另外，受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，从而对本公司的经营造成影响。 （二）业绩下滑风险 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,027.32 万元、4,993.81 万元、5,418.56 万元和 2,181.85 万元，公司业绩仍保持在较为稳定的水平。但由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。 （三）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 11,023.65 万元、9,432.42 万元、12,776.29 万元和 12,691.53 万元，占当期公司营业收入的比例分别为 28.18%、26.19%、33.60%和 71.95%。目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成。公司本次募集资金投资项目全面投产后，营业收入规模将继续扩大，应收账款可能继续增加，尽管公司客户多为冶金、电力、建材、矿山、造纸等行业的大中型生产企业，资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （四）实际控制人风险 本次发行前，公司的实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣共持有公司 96%的股权。本次发行后王建裕、王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权，对公司的发展战略、经营决策、人事任免等仍拥有较大的影响力。虽然公司不断采取各种措施，积极完善法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但是仍然存在王建裕、王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营、财务、管理等方面进行控制，做出损害中小股东利益行为的风险。 （五）募集资金投资项目风险 本公司拟通过本次发行募集资金约 1.99 亿元实施“大中型高效节能电机生产基地建设项目”，最终形成年产各类大中型高效节能电机共 190 万千瓦的生产能力；拟通过本次发行募集资金约 2,960 万元实施“大型电机改造项目”，对老厂区进行改造，以进一步调整产品结构、增加新能源配套产品产量、提高产品技术水平和质量，生产出市场所需的汽轮发电机、大型及特大型同步电机为主体；拟通过本次发行募集资金约 3,906.15 万元，进一步提高企业自主创新能力和产品技术水平，有效改善研发环境，提高产品开发效率。但是，上述募投项目的实施对企业的的未来运营也存在一定风险。 从投资规模角度看，由于项目投资的目的是实现现有主营业务产能的扩张及技术研发水平的提升，同时完成现有产品的升级换代和产能提升，项目固定资