佳隆股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 广东佳隆食品股份有限公司 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. （注册地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司、股份公司、佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司 佳隆有限 指 发行人前身普宁市佳隆食品有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 创发实业 指 普宁市创发实业投资有限公司 双春科技 指 普宁市双春农业科技有限公司 泰旺贸易 指 普宁市泰旺贸易有限公司 股东大会 指 广东佳隆食品股份有限公司股东大会 董事会 指 广东佳隆食品股份有限公司董事会 监事会 指 广东佳隆食品股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书摘要签署之日有效的广东佳隆食品股份有限公司章程及章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行2,600万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、最近三年及一期 指 2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本7,800万股，本次拟发行2,600万股，发行后总股本10,400万股，上述股份均为流通股。发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二、 截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 93,388,879.16元。经公司2010年3月8日临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、 公司主导产品为鸡粉、鸡精，上述两种产品在2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的合计销售收入分别占公司当期营业收入的83.13%、79.21%、80.73%和76.47%。其中，鸡粉产品销售收入占比分别为71.43%、64.30%、62.80%和 57.90%，是公司收入和利润的重要来源。公司产品结构的集中有利于通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术与成本差距，并有利于公司充分发挥自身优势，不断拓展市场，提高市场占有率。虽然公司为分散主导产品较为集中的风险，正持续投入资金进行新产品的研发，但是，产品结构的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。 四、 鸡精、鸡粉行业企业均面临因其产品导致消费者个人身体不适或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中外来化学品、其他残余物质导致的产品污染或变质。相关行政主管部门对同行业其他企业产品质量问题的处理或处罚，有利于本公司产品的市场推广。但若同行业其他企业因重大不当行为出现严重的食品质量安全问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，从而对行业持续增长产生一定抑制作用。 五、 公司现已拥有从事业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全认证的相关规定，并按照国家相关标准严格控制食品添加物的使用。报告期内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。目前，国家对于食品安全日益重视，存在由于国家颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种食品添加物或其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。 六、 本次公开发行股票前，公司股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士系同一家族成员，上述五人合计持有公司股份6,500.00万股，占公司股权比例83.33%，是公司控股股东和实际控制人。若本次公开发行 2,600 万股，上述五人合计持股比例将下降至 62.50%，仍居于绝对控股地位。本公司已根据公司法、上市公司章程指引等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则等内部规范性文件且执行效果良好。同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的三分之一；另外，公司控股股东和实际控制人已作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司利益。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害本公司及本公司中小股东利益的可能。 七、因公司当时业务扩张导致资金周转较为紧张，普宁市国家税务局缓征公司2007年度增值税492.61万元。在资金周转情况略有好转后，公司已于2008年7月底前缴清了上述缓缴的增值税，并缴纳了滞纳金。公司缓缴以前年度应缴增值税事项与国家税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形，但现已足额缴清，相关行为已得到纠正，此后亦不存在类似情形。普宁市、揭阳市各级税务机关和普宁市人民政府均已出具相关书面文件确认本公司上述缓缴税款事项不属于重大税收违法行为，且不再追究相关责任。同时，广东省税务主管机关亦分别出具了相关书面文件。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述缓缴税款事项出具承诺函，承诺承担公司因缓缴税款导致的任何损失。因此，上述缓缴税款事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,600万股，占发行后总股本的比例为25.00% 发行价格 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 发行前每股净资产 2.72元/股（按截至2010年6月30日经审计净资产全面摊薄计算） 发行后每股净资产 9.51元/股（以2010年6月30日经审计的净资产 加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市盈率 65.31倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.36倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 83,200万元 预计募集资金净额 77,660万元 发行费用概算 预计发行总费用在5,540万元左右 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 广东佳隆食品股份有限公司 英文名称 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 注册资本 7,800万元 法定代表人 林平涛 设立日期 2002年5月30日（佳隆有限于2001年7月25日成立） 住所及邮政编码 广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343） 电话号码 0663-2912816 传真号码 0663-2918011 互联网网址 Http:/www.J 电子邮箱 Jialongshipin 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函2002138号关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函批准，由佳隆有限于2002年5月30日整体变更设立的股份有限公司，发起人为双春科技、泰旺贸易、林长春、许巧婵、赖佩华、林平涛和林长青。 （二） 发行人的股本形成和变化情况 1、2001年7月佳隆有限成立 公司前身普宁市佳隆食品有限公司系由林平涛和林长青分别以货币资金出资50万元投资设立的有限公司。揭阳市榕江会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于2001年4月26日出具了揭榕会内验字（2001）37号验资报告，确认该等注册资本已全部缴足。2001年7月25日，佳隆有限在普宁市工商行政管理局登记注册，并取得了4452232000286号企业法人营业执照。 2、2001年12月增资 2001年12月12日，佳隆有限股东会决议将佳隆有限注册资本由100万元增至6,488万元。其中，普宁市双春农业科技有限公司以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字2001第145号资产评估报告书评估的非货币资产2,440.27万元认缴增资额；普宁市泰旺贸易有限公司以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字2001第144号资产评估报告书评估的非货币资产1,690.71万元认缴增资额；林长春以货币资金增资1,058.88万元；许巧婵以货币资金增资1,008.88万元；赖佩华以货币资金增资189.26万元。汕头市中瑞会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2001年12月16日出具了（2001）汕中瑞会验字第334号验资报告，确认该等新增注册资本已全部缴足。2001年12月26日，佳隆有限在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。 3、2002年5月股份有限公司设立 2002年1月7日，佳隆有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的决议。同日，全体股东作为发起人签署了发起人协议，佳隆有限以截至2001 年 12月 31 日经审计净资产 65,017,457.13 元在扣除 2001 年度利润分配17,457.13元后的剩余净资产6,500万元为基数，按11的比例折合为股份有限公司股本6,500万股，每股面值1元。公司此次整体变更经广东省人民政府办公厅粤办函2002138 号关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函批准，并由汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具（2002）汕中瑞会验字第93号验资报告审验。2002年5月30日，公司取得广东省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的企业法人营业执照。 4、2008年9月股权转让 2008年8月30日，根据各方所签署的股权转让协议，赖佩华将其所持本公司2.92%的股权按照1元/股的价格作价189.61万元转让给林长青；双春科技将其所持本公司33.85%的股权按照1元/股的价格作价2,200.30万元转让给林平涛，将其所持本公司3.76%的股权按照1元/股的价格作价244.48万元转让给林长浩；泰旺贸易将其所持本公司 13.03%的股权按照 1 元/股的价格作价846.92万元转让给林长青，将其所持本公司13.03%的股权按照1元/股的价格作价 846.92 万元转让给林长浩；许巧婵将其所持本公司 3.78%的股权按公司截至 2008年6月30日经审计每股净资产1.48元的价格作价363.64万元转让给李雯乔，将其所持本公司1.52%的股权按公司截至2008年6月30日经审计每股净资产1.48元的价格作价146.22万元转让给李月婷。公司已于2008年9月19日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 5、2008年9月增资 2008 年 9 月 10 日，公司股东大会决议以货币资金方式将公司注册资本由6,500万元增至7,300万元，新增注册资本800万元，并按公司截至2008年6月30日经审计的每股净资产1.48元为出资价格计算依据，其中普宁市创发实业投资有限公司出资518万元、持有公司股份350万股，陈泳洪出资370万元、持有公司股份250万股，陆擎出资296万元、持有公司股份200万股。广东大华德律会计师事务所已于2008年9月10日出具深华验字2008104号验资报告，确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于2008年9月19日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 6、2009年6月增资 2009 年 5 月 19 日，公司股东大会决议将公司注册资本由 7,300 万元增至7,800万元，新增股份全部由国信弘盛投资有限公司以货币资金方式认购，新增股份每股认购价格为6.15元，总认购款为3,075万元。广东大华德律会计师事务所已于2009年6月3日出具深华验字200950号验资报告，确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于2009年6月5日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 7、2009年6月股权转让 2009年6月11日，根据各方所签署的股权转让协议，李雯乔、李月婷分别将其所持本公司3.15%、1.27%的股权按照1.48元/股的价格作价363.64万元和146.22万元回售给许巧婵。公司已于2009年6月15日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为7,800万股，本次拟发行2,600万股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为10,400万股。根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）规定，以及深圳市国资委关于广东佳隆食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（深国资委2009123 号），本公司唯一国有股东国信弘盛投资有限公司承诺在公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量10%的国有股（260万股）转由全国社会保障基金持有。 本次发行前后，公司的股权结构如下表所示： 项目 股东 名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制 及期限 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 有限售条件的股份 林平涛 2,250.3975 28.85% 2,250.3975 21.64% 自上市之日起锁定36个月 林长浩 1,091.3955 13.99% 1,091.3955 10.49% 林长青 1,086.6245 13.93% 1,086.6245 10.45% 林长春 1,060.8390 13.60% 1,060.8390 10.20% 许巧婵 1,010.7435 12.96% 1,010.7435 9.72% 国信弘盛 （SS） 500.00 6.41% 240.00 2.31% 自增资工商变更完成之日起锁定36个月 社保基金会（SS） - - 260.00 2.50% 同上 创发实业 350.00 4.49% 350.00 3.37% 自上市之日起锁定12个月 陈泳洪 250.00 3.21% 250.00 2.40% 陆 擎 200.00 2.56% 200.00 1.92% 本次发行的股份 - - 2,600.00 25.00% - 合 计 7,800.00 100.00% 10,400.00 100.00% - 注1：SS指State-owned Shareholder，国有股东。 注2：除上述锁定承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士均承诺，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 （二）本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前，公司股东林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系，上述五人分别持有本公司28.85%、13.99%、13.93%、13.60%和12.96%的股权，合计持股比例为83.33%。 除上述披露的关联关系外，本公司股东之间不存在其他任何关联关系。 四、发行人业务情况 （一） 主营业务和主要产品用途 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售。鸡精、鸡粉产品是传统调味品味精的升级换代产品，属于第三代鲜味调味品，是中国传统调味品向现代调味品转型的标志性产业之一，属于快速发展的新兴行业。 （二） 产品的销售方式和渠道 1、 销售模式 根据鸡精、鸡粉的消费特点，公司采取了以经销为主、直销为辅的混合销售模式，目前公司主导产品鸡粉、鸡精总量的95%以上销售给全国各地经销商；其余部分则通过直销方式面向大型或连锁餐饮企业、食品制造企业等终端销售。公司其他产品鸡汁、青芥辣、吉士粉、玉米粳等则全部通过经销模式实现销售。 2、 公司主导产品在细分市场领域的分布 我国鸡精、鸡粉市场需求主要来源于餐饮行业领域、家庭消费领域和食品制造行业领域。其中，餐饮行业领域是鸡精、鸡粉产品消费的最主要渠道，约占生产厂商总销售量的七成左右。本公司一直以来与主要竞争对手实行差异化竞争策略，坚持“中档价位、中高档品质”的定位，销售目标市场集中在餐饮行业领域。根据公司历年销售人员业绩考核等内部资料整理统计，公司2007年度、2008年度和2009年度和2010年1-6月对餐饮行业市场的销售量约占公司鸡粉、鸡精总销售量的90%、88%、86%和86%。 （三） 产品所需主要原材料公司生产所需原材料主要分为初级农产品（鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂、玉米等）、普通调味品（味精、食盐等）、农产品加工制品（糖、淀粉等）、食品添加剂（I+G 等）、工业产品（纸箱、包装袋、五金配件、劳保用品等）等，上述原材料均可在国内购买，且供应充足。 （四） 行业竞争情况及竞争地位 目前，鸡精、鸡粉市场正处于市场快速成长阶段，我国以生产鸡精、鸡粉为主的企业共计1,000余家，其中规模以上企业不足200家。我国鸡精、鸡粉生产企业主要可分为三类：一是拥有太太乐、豪吉、美极、家乐等品牌的雀巢（Nestle）、联合利华（Unilever）等外资企业以其雄厚的资金优势、成熟的营销管理和强势的品牌推广能力占据了领先地位；二是以本公司为代表的本土大型生产商凭借差异化的市场竞争策略，通过独到的产品技术、成熟的营销管理和品牌推广能力，成长为全国性领先企业之一，在二、三线城市及农村市场占据一定市场份额并具有较强的竞争优势；三是以低端产品、低廉价格游击于市场的各地中小鸡精、鸡粉生产企业，其主要专注于周边区域市场的开拓。虽然鸡精、鸡粉行业规模化企业与小型企业共存的竞争格局仍将长期存在，但规模化大型企业之间、本土企业与外资企业之间的竞争已逐步成为主流，新一轮竞争将主要围绕产业化规模、市场网络、技术研发和品牌推广等全方位展开。根据中国调味品协会出具的中国鸡精、鸡粉行业研究报告，2008年度公司鸡精、鸡粉合计销售量居行业前三位，综合市场占有率达 7%，为行业内第一民族品牌。其中，本公司优势产品鸡粉仅次于联合利华（中国）有限公司的家乐鸡粉，全国排名第二，市场占有率达19%。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一） 房屋所有权 截至2010年6月末，公司拥有10处房屋的产权，建筑面积合计20,289.88平方米。具体情况如下： 序号 房产证号 位置 建筑面积（） 1 粤房地证字第C6497502 揭阳市普宁华侨管理区 2,890.21 2 粤房地证字第C6497503 揭阳市普宁华侨管理区 497.28 3 粤房地证字第C6497504 揭阳市普宁华侨管理区 124.62 4 粤房地证字第C6497505 揭阳市普宁华侨管理区 90.45 5 粤房地证字第C6497506 揭阳市普宁华侨管理区 804.14 6 粤房地证字第C6497507 揭阳市普宁华侨管理区 1,614.93 7 粤房地证字第C6005710 普宁市长春路南 4,876.23 8 粤房地证字第C6005711 普宁市长春路南 5,270.25 9 粤房地证字第C6005712 普宁市长春路南 2,882.25 10 粤房地证字第C6005713 普宁市长春路南 1,239.52 （二） 土地使用权 截至2010年6月末，公司拥有6宗土地使用权，使用面积合计59,276平方米。具体情况如下： 序号 土地证号 位置 取得 方式 面积 （） 终止日期 1 揭府国用（2008）第065号 揭阳市普侨区 投资入股 10,980 2044-09-29 2 普府国用（2008）第特01738号 普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南 投资入股 2,418 2048-04-08 3 普府国用（2008）第特01739号 普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南 投资入股 1,869 2049-12-30 4 普府国用（2008）第特01740号 普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南 投资入股 2,625 2051-11-13 5 普府国用（2009）第特01809号 普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区 出让 24,843 2055-12-12 6 穗府国用（2007） 第01100198号 广州白云区钟落潭良田 出让 16,541 2057-12-27 （三） 商标 截至本招股说明书摘要签署之日，公司已取得109项商标注册证。 （四） 专利 截至2010年6月末，公司现已拥有1项发明专利、2项外观设计专利和1项实用新型专利，具体情况如下表所示： 序 号 专利名称 专利类别 专利号 证书号 权利期限至 1 浓缩鸡粉及制作工艺 发明专利 ZL 2007 1 0306977.6 第434015号 2027-12-29 2 新型软包装袋 实用新型专利 ZL 02 2 57452.2 第572490号 2012-09-26 3 瓶 （佳隆鸡汁） 外观设计专利 ZL 2007 3 0008286.9 第686754号 2017-03-22 4 鸡精包装袋 外观设计专利 ZL 2008 3 0213190.0 第1042711号 2018-10-13 （五） 特许经营权 公司作为以鸡精、鸡粉为主导产品的生产企业，目前已取得了业务运营所需的所有许可证及证书等。公司拥有如下许可： 序号 名称 许可范围/ 产品名称 证书编号 有效期至 1 食品卫生许可证 调味品、罐头食品生产销售 卫食证字（2008）第5281A00168号 2012-05-22 2 全国工业产品 生产许可证 罐头（其他罐头） QS4452 0901 1043 2011-11-20 3 全国工业产品 生产许可证 鸡精 QS4452 0305 0011 2013-09-23 4 全国工业产品 生产许可证 调味料（液体、固态、半固态） QS4452 0307 0011 2013-09-09 5 广东省排放污染物许可证 废水、废气、噪声 列普环许字（2008）第（0041）号 2013-05-21 注：公司鸡粉产品的生产属于“调味料（液体、半固态、固态）”的许可范围。 六、同业竞争和关联交易 （一） 同业竞争情况 本公司与股东及关联方之间不存在同业竞争，公司股东及关联方不存在直接从事或通过其他企业或个人从事与本公司相同或近似业务的情形。 （二） 关联交易情况 1、 经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 本公司发生的经常性关联交易是支付公司董事、监事、高级管理人员等关联方人士的报酬，具体情况如下： 单位：元 2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 452,000.00 924,000.00 606,000.00 218,400.00 2、 偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 （1）接受担保 为担保本公司取得银行借款，公司控股股东林平涛先生和许巧婵女士于2008年7月31日与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了最高额保证合同（编号：GBZ476990120080730号），为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自2008年7月31日至2010年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为1,500万元。 2010年2月1日，林平涛先生和许巧婵女士与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了最高额保证合同（编号：GBZ476990120103804 号），为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自2009年4月14日至2012年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为3,000万元。同日，前述编号为GBZ476990120080730号的最高额保证合同终止。 林平涛先生和许巧婵女士提供的上述担保未向公司收取任何费用。上述关联交易系公司控股股东无偿为公司银行借款提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得因业务快速扩张而所急需补充的流动资金，从而为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。 （2）与双春科技发生资金往来的关联交易 公司曾暂借资金给公司原第一大股东双春科技（其时公司控股股东、实际控制人林平涛先生和林长浩之配偶陈君分别持有该公司 90%和 10%的股权），截至2006年12月末，上述暂借款余额为205万元。双春科技已于2007年偿清了上述资金往来款。上述借款金额较小且已全部偿清，未对公司财务状况、生产经营造成实质性影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。根据公司当时章程规定，上述关联交易事项仅需公司总经理审议批准即可，故未提交董事会和股东会审议。因此，上述资金往来事项未违反当时公司章程规定程序的情况。 除上述关联交易外，公司报告期内与关联方不存在其他任何关联交易和未结算款项，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。 3、独立董事对关联交易的评价意见 对于上述关联交易，本公司的独立董事认为： “1、为担保公司取得银行借款，公司控股股东林平涛先生和许巧婵女士分别于2008年7月31日和2010年2月1日与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了编号为GBZ476990120080730号和GBZ476990120103804号的最高额保证合同，为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自2008年7月31日至2010年12月31日之间和自2009年4月14日至2012年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为人民币1,500万元和3,000万元。经核查，林平涛先生和许巧婵女士提供的上述担保未向公司收取任何费用，公司不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上有效地保证了公司生产经营的正常开展和资金的正常周转。 2、公司2002年度暂借资金给公司原第一大股东双春科技，其时公司控股股东、实际控制人林平涛先生和林长浩先生之配偶陈君分别持有该公司90%和10%的股权。经核查，截至2006年12月31日，上述暂借款余额为205万元，双春科技已于2007年11月30日前偿还了上述款项。上述借款金额较小且已全部偿清，未对公司生产经营造成实质性影响，不存在违反当时公司章程的情形，上述关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 除上述关联交易外，自2007年1月1日起至本独立核查意见出具之日，公司与关联方不存在其他任何关联交易和未结算款项，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。” 七、董事、监事和高级管理人员 姓名职务 性别 年龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 年薪 标准 直接持股数量 林平涛董事长 男 61 2008.112011.11 曾任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆食品有限公司董事长 全国调味品标准化技术委员会(SAC/TC398)委员 9.6万元 2,250.40 万股 许巧婵副董 事长 女 60 2008.112011.11 曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表 深圳佳大投资发展有限公司董事长、广东省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商联副主席、广东光彩事业促进会理事 8.4万元 1,010.74