东方园林：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

北京东方园林股份有限公司 招股说明书摘要 北京东方园林股份有限公司 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. （北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号电子城科技大厦 313 室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行人声明 本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60 元。 根据本公司 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 2、2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84 万元、4,225.88 万元、2,350.87 万元和-1,609.24 万元。报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，受北京通州北运河、苏州金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司 2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负值。随着 2006 年以前竣工的项目应收账款陆续到期以及后续项目收款条件的改善，2007 年和 2008 年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。但 2009 年上半年受项目工程进度款收款和对供应商付款两方面因素的影响，经营活动产生的现金流量为净流出。2009 年下半年，随着本公司 2008 年施工的山东潍坊白浪河生态湿地公园、昆明莲花池公园和行政中心等项目应收账款陆续到期，预计本公司经营活动产生的现金流量情况将得到明显改善。 如果本公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，可能使本公司面临着一定的偿债风险。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。同时，本公司加大了融资力度，扩大了流动资金贷款规模，及时支持了业务扩张对现金流的需求。本公司投资的北京易地斯埃经营情况良好，报告期内累计实现现金分红 1,072.57 万元，每年分红产生的现金流入也成为本公司稳定的现金来源之一。 3、本公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日，应收账款净额分别为 8,620.11 万元、8,489.12 万元、11,396.06 万元和 15,237.24 万元，占总资产的比例分别为 44.32%、32.00%、27.63%和 31.00%。应收账款在资产结构中的比重高不仅反映了本公司所在的园林绿化行业的特点，而且与本公司所施工的具体项目密切相关。 随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。尽管本公司 2009 年上半年末应收账款余额中的 90.29%账龄在 1 年以内，而且本公司的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。 4、 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司的所有者权益为 21,492.93 万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司全面摊薄的按照归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为 30.55%、30.75%、32.83%和 16.11%。尽管本公司的营业收入和净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，本公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。 5、 报告期内，本公司施工的项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，本公司向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 65.32%、55.17%、63.06%和 69.15%。报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过 50% 或严重依赖于少数客户的情况。 公司客户相对集中可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，但通过承做大中型项目，有利于充分发挥本公司的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度。在本次募集资金投资项目实施后，随着本公司业务规模的扩大，本公司的销售集中度将有所下降。 6、 根据财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知（财税字199749 号）和关于林业税收政策问题的通知（财税2001171 号）的规定以及北京市密云县地方税务局出具的关于对北京东方园林股份有限公司暂免征收企业所得税的函（密地税企2005394 号）并经北京市地方税务局批准，本公司自 2004 年 1 月 1 日起，种植林木、林木种子及苗木作物的所得暂免征收企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起，林木的培育和种植的所得免征企业所得税。 根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，经北京市朝阳区国家税务局第十税务所审核，本公司苗木所得免征增值税。 如果国家对苗木种植的税收优惠政策进行调整，则将对本公司的净利润产生影响。 报告期内，本公司各项税收优惠政策对经营成果的具体影响如下： （1） 增值税优惠政策对公司经营成果的影响 因增值税为价外税，因此，增值税优惠额对本公司报告期内的经营成果不产生任何影响。因增值税而产生的城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务对本公司经营成果的影响为：报告期内城市维护建设税和教育费附加的优惠额累计不超过 15.73 万元。 （2） 苗木所得税优惠政策对公司经营成果的影响 报告期内，苗木所得税优惠政策对本公司经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为 175.63 万元，2007 年度减免所得税额为 67.59 万元，2008 年度减免所得税额为 136.03 万元，2009 年 1-6 月减免所得税额为 110.83 万元。 （3） 企业所得税优惠政策对公司经营成果的影响 本公司 2006 年和 2007 年企业所得税税率按照 15%执行，如果按照 33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为332.97 万元，2007 年度减免所得税额为 599.08 万元。 本公司下属的东方利禾深圳分公司2006年和2007年企业所得税率按照15% 执行，如果按照 33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为： 2006 年度减免所得税额为 10.26 万元，2007 年度因亏损减免所得税额为 0。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,450 万股，占发行后总股本的比例为 28.95% 发行价格 通过向询价对象询价确定 发行后市盈率 50.96 倍（每股收益按照 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前市盈率 36.17 倍（每股收益按照 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 6.04 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 20.30 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和） 发行市净率 2.89 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、 本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。” 3、 本公司在本次发行前通过增资方式新增的 10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自 2007 年 12 月 29 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。” 4、 本公司在本次发行前通过股权转让新增的 3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自 2007 年 12 月 26 日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。” 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 84,970 万元 预计募集资金净额 80,166.20 万元 发行费用概算 保荐和承销费用 3,398.80 万元、审计费用 220 万元、律师费用 85 万元、发行手续费 1,100 万元等 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 北京东方园林股份有限公司 英文名称 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. 注册资本 3,558.13 万元 法定代表人 何巧女 成立日期 2001 年 9 月 12 日 住所 北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号电子城科技大厦 313 室 通讯地址 北京市朝阳区来广营西路 5 号森根国际 3B-3C 邮政编码 100016 电话号码 010-84908928 传真号码 010-84900017 互联网网址 电子信箱 orientlandscape 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001 年 8 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知（京政体改股函200148 号）批准，北京东方园林有限公司以 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,366.13 万元，按 1:1 的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为 3,366.13 万股，每股面值 1 元，股本总额为3,366.13 万元。 2001 年 8 月 27 日，华证会计师事务所有限公司为本公司设立出具了华证验字2001第 070-1 号验资报告。本公司于 2001 年 9 月 12 日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为 3,366.13 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司设立时的发起人为何巧女、唐凯、刘骅、陈允中、傅颀年、桑俊和程慧琪等七名自然人。2001 年 7 月 25 日，以上发起人共同签署北京东方园林股份有限公司（筹）发起人协议书，发起设立本公司。本公司承接了北京东方园林有限公司的全部资产和负债及相关业务，公司经营范围为研究、开发、种植、销售园林植物，园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司股本总额为 3,558.13 万元。本次发行股份 1,450 万股，占发行完成后股本总额的 28.95%。发行完成后，本公司股本总额为 5,008.13 万元。 根据公司法的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 同时，本公司股东自愿做出锁定股份的承诺如下： 本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份”。 本公司在本次发行前通过增资方式新增的 10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自 2007 年 12 月 29 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。” 本公司在本次发行前通过股权转让新增的 3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自 2007 年 12 月 26 日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。” 本公司本次发行前股东所持股份的流通限制情况具体如下表所示： 序号 股东名称持股数量（股） 锁定数量（股） 锁定期限 1 何巧女 26,929,040 26,929,040 自东方园林首次公开发行股票上市之日起 36 个月 2 唐 凯 5,676,947 5,676,947 3 方 仪 500,000 500,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月4 武建军 338,700 338,700 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月5 傅颀年 336,613 336,613 自东方园林股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月 序号 股东名称持股数量（股） 锁定数量（股） 锁定期限 6 苗 欣 330,000 330,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月7 梁明武 330,000 330,000 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月8 于丽新 240,000 240,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月9 赵 冬 150,000 150,000自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月10 卢召义 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月11 邓建国 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月12 何玉珮 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月13 曹 俊 100,000 100,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月14 宋立奇 100,000 100,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月15 石有环 50,000 50,000 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月16 周广福 50,000 50,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月（二）公司股东的持股数量及其比例 本公司无国有股和外资股。本公司成立时的发起人持股情况如下表所示： 序号 发起人 持股数量（股）持股比例 1 何巧女 26,929,04080.00% 2 唐 凯 4,056,18612.05% 3 刘 骅 1,683,0655.00% 4 陈允中 336,6131.00% 5 傅颀年 336,6131.00% 6 桑 俊 178,4050.53% 7 程慧琪 141,3780.42% 合 计 33,661,300100% 本次发行前，本公司的前十名股东全部为自然人股东。前十名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 1 何巧女 26,929,04075.68% 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 2 唐 凯 5,676,94715.96% 3 方 仪 500,000 1.41% 4 武建军 338,7000.95% 5 傅颀年 336,613 0.95% 6 苗 欣 330,000 0.93% 7 梁明武 330,0000.93% 8 于丽新 240,000 0.67% 9 赵 冬 150,000 0.42% 10 邓建国 150,000 0.42% 合 计 34,981,300 98.32% 本公司的前 10 名自然人股东中，除何巧女与唐凯为夫妻关系之外，其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人主营业务及行业竞争情况 （一）主营业务情况 本公司营业执照所载的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计；园林绿化工程和园林维护。 从园林绿化行业的产业链角度来说，本公司从事苗木种植、园林绿化设计、施工和养护等全方位的综合性园林绿化服务。其中，园林绿化设计业务和施工业务在本公司主营业务中占主要地位，而园林绿化施工业务又是本公司营业收入和利润的主要来源；苗木种植以自用为主，绝大部分用于本公司的园林绿化工程施工项目；园林养护业务仍以工程项目的后期养护为主，尚未作为独立的业务开展。 （二）主要产品（服务）及销售情况 本公司主要为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林绿化工程施工服务。2006 年以来，本公司负责施工的主要园林绿化工程项目如下表所示： 序号 项目名称 合同金额（万元） 2006 年 1 北京通州北运河文化广场 4,500 2 北京奥林匹克公园中心区中轴树阵 1,188 3 顺义奥林匹克水上公园 1,898 4 北京奥林匹克公园中心区龙形水系 4,734 2007 年 5 北京通州北运河新东关大桥周边广场 1,200 6 中粮龙泉山庄 1,848 7 昆明莲花池公园 3,316 8 苏州金鸡湖大酒店商务酒店 6,961 9 奥运媒体村 1,526 10 山东潍坊白浪河生态湿地公园 9,000 2008 年 11 昆明行政中心 3,150 12 海南万宁神州半岛绿地公园 6,635 13 北京康乐体育公园 5,099 14 圣安德鲁斯别墅景观 2,000 15 太原武宿园林绿化工程 1,744 16 济宁任城新区生态湿地公园、道路绿化、引水入区工程 10,800 2009 年 1-6 月 17 张北南山公园 5,000 18 山东潍坊浞河 4,644 19 长春雾开河 3,000 20 大同智家堡公园 5,753 21 博鳌千舟湾 1,200 （三）主要原材料情况 本公司园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品，景石，以及水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等。其中，本公司的外购苗木和景石、劳务以及其他水电材料等各占 20-30%的比例。本公司采购的原材料中，面层装饰材料和水电材料等价格变化不大，而大规格苗木资源则相对紧缺，价格上涨较快。 （四）行业竞争情况 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。在国内园林绿化景观设计和工程施工领域，具备不同等级资质的园林绿化企业众多，竞争比较激烈。 根据建设部的统计，截至 2007 年底，我国园林绿化企业数量为 15,000 家左右，其中园林设计类企业 1,200 余家。截至 2009 年 6 月 30 日，行业内具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过 2,000 家，其中具有城市园林绿化一级资质的企业为 216 家；具有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质的企业 88 家；同时拥有甲级工程设计资质和城市园林绿化一级资质的企业（包括下属企业拥有的资质）仅有 10 家。 1、 工程施工业务领域竞争状况 我国园林绿化工程施工领域表现出如下竞争特点：行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高；具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈；区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现；“艺术造园”能力在竞争中越来越重要；行业内存在转包、挂靠的不规范经营现象。 2、 景观设计业务领域竞争状况 我国园林景观设计领域表现出如下竞争特点：不同品牌和不同领域内的项目存在差异化竞争；设计综合实力的竞争；优秀设计师稀缺，人才竞争激烈。设计品牌、设计师和设计方案集中体现了设计主体的核心竞争力，相辅相成。总体上说，大部分园林绿化景观设计领域的竞争是设计企业综合实力的竞争，而不是价格的竞争。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、园林工程施工业务领域 本公司是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的10家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业之一，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业。本公司近年来施工的合同金额在2,000万以上的大中型项目所创造的产值占公司收入已经超过70%，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。根据中国风景园林学会公布的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2006年），本公司在园林绿化行业综合竞争实力、工程业务收入、净利润、跨区域经营收入、千万元以上工程收入等五项排名位列第一。 2、园林景观设计业务领域 东方利禾是国内具有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质的 88 家企业之一，目前在国内三个重点城市北京、深圳、广州拥有设计师队伍。东方利禾近年来完成的重点项目包括：首都国际机场扩建、天津机场、昆明莲花池公园、苏州金鸡湖大酒店国宾馆和商务酒店以及上海佘山国际高尔夫球场等景观设计项目。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 本公司已有 2 个商标和向国家工商行政管理总局申请注册，并已取得国家工商行政管理总局下发的注册申请受理通知书。 （二）土地使用权 本公司无自有土地使用权。本公司承包了位于北京市昌平区小汤山镇大东流村经济合作社和昆山市张浦镇新龙村的两宗土地（共 781 亩），以及租赁了位于北京市昌平区北七家镇八仙庄村经济合作社的两宗土地（共 292 亩），用于种植绿化苗木。 （三）非专利技术 目前，本公司掌握的关键技术主要包括：节水和集水技术在园林中的应用、小型污水处理工艺在湿地修复中的应用技术、园林景观中大树移植技术、天然湿地恢复及人工湿地建设综合技术等。上述四项技术已由北京林业大学完成验收，取得了科学技术项目验收证书。此外，本公司的苗圃管理和技术创新以及自主研发的苗木新品种树状牡丹和观赏茶花品种获得了国家林业局主办的 2007（第五届）中国·合肥苗木花卉交易大会金奖。 （四）特许经营权 证书名称 资质等级 授予方/认定方证书编号 有效期 工程设计证书 甲级 建设部 010632-sj 至 2010 年 3 月 31 日 城市园林绿化一级 建设部 CYLZ01000043221至 2010 年 2 月 企业资质证书 建筑业企业资质证书 园林古建筑工程专业承包二级 北京市建设委员会 B2073011022800 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司主营业务为研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 本公司控股股东何巧女持有本公司发行前 75.68%的股份，实际控制人 何巧女和唐凯夫妇合计持有本公司发行前 91.64%的股份，除此之外，何巧女和唐凯夫妇目前不存在对其他企业的投资以及以个人名义经营与本公司相同、相似业务的情形。 因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）关联交易 1、关联方为公司提供担保和反担保 （1） 因本公司与中关村担保公司签订了综合授信合同，由中关村担保公司向本公司提供人民币1,000万元的保函授信额度（有效使用期间为2年，自2007 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日），何巧女与中关村担保公司于 2007 年 8 月 31 日签署最高额保证合同，为本公司与中关村担保公司签署的综合授信合同项下的债务提供连带责任保证担保。 （2） 因本公司与北京银行签订了综合授信合同（合同编号：0028851），由北京银行向本公司提供人民币 4,000 万元的综合授信额度（有效使用期间为 2 年，自 2007 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日），且中关村担保公司为该综合授信合同项下的全部债权提供连带责任保证担保，本公司的关联方何巧女、唐凯、何国杰、何巧玲和武建军与中关村担保公司于 2007 年 8 月 31 日签署最高额反担保（保证）合同，向中关村担保公司提供反担保。 （3） 因本公司与中国工商银行签订了流动资金借款合同（合同编号：2008 年亦庄字 0024 号），由中国工商银行向本公司提供人民币 1,900 万元的借款（有效使用期间为 1 年，自 2008 年 6 月 24 日至 2009 年 5 月 22 日），且中担投资信用担保有限公司为该流动资金借款合同项下的全部债权提供连带责任保证担保。2008 年 7 月，本公司的控股股东何巧女和参股股东唐凯分别与中担投资信用担保有限公司签署了个人无限连带保证责任承诺函，其他关联方李桂云、吴文英、何巧玲分别与中担投资信用担保有限公司签署抵押反担保合同，向中担投资信用担保有限公司提供反担保。 （4） 因本公司与北京银行签订了综合授信合同（合同编号：0050297），由北京银行向本公司提供人民币 3,000 万元的综合授信额度（有效使用期间为 1 年，自 2009 年 6 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日），且中关村担保公司为该综合授信合同项下的全部债权提供连带责任保证担保，本公司的关联方何巧女、唐凯和武建军与中关村担保公司于 2009 年 6 月签署最高额反担保（保证）合同，向中关村担保公司提供反担保。本公司的关联方李桂云、何巧玲和吴文英与中关村担保公司于 2009 年 6 月签署最高额反担保（房地产抵押）合同，分别以固定资产向中关村担保公司提供反担保。 （5） 因本公司与招商银行签订了综合授信合同（合同编号：2009 年苑授字第 003 号），由招商银行向本公司提供人民币 3,000 万元的综合授信额度（有效使用期间为 1 年，自 2009 年 5 月 31 日至 2010 年 5 月 30 日），且中关村担保公司为该综合授信合同项下的全部债权提供连带责任保证担保，本公司的关联方何巧女、唐凯和武建军与中关村担保公司于 2009 年 5 月签署最高额反担保（保证）合同，向中关村担保公司提供反担保。 （6） 因本公司与中国工商银行签订了国内保理业务合同（合同编号：2009 年（亦庄）字 0012 号），中国工商银行向本公司提供总额为 2,600 万元的保理融资（有效期自2009年5月7日至2010年4月6日），本公司的关联方 何巧女与中国工商银行于 2009 年 5 月签署保证合同，为本公司在主合同项下的债务提供连带保证责任担保。 2、收购关联方对东方利禾的出资 2007 年 12 月 25 日，本公司与关联方唐凯签订股权转让协议，收购其持有的东方利禾 20%的股权，收购价格为 55.072 万元。收购价格以东方利禾 2007 年 9 月 30 日经评估的净资产值为定价参考依据。收购完成后，本公司对东方利禾的出资额增加至 200 万元，占东方利禾注册资本的 100%。本次收购已经东方利禾股东会及本公司第三届董事会第二次会议审议通过。 3、 向关联方借款 单位：万元 关联方 从关联方借款 还关联方借款 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年2006 年2009 年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年何巧玲 102.00 260.00 260.00 536.00 102.0047.00 517.50 640.00 武建军 290.00 263.75 263.75 何国杰 105.00 200.00 158.00 80.00 130.00 卢召义 31.00 20.00 70.00 31.00 梁明武 52.80 52.80 何杰红 60.00 150.00 60.0090.00 唐 凯 114.99 112.30 何巧勇 500.00 合计 662.00 919.99 607.55 756.00 162.00793.85628.50 770.00 根据本公司与关联方签订的借款协议，以上借款均为无息借款。 4、 委托关联方购买房产和车辆 （1）1995 年，本公司委托唐凯购买位于北京市顺义区滨河路向阳村段 8 号的华中园，房产总价款 271.37 万元。 （2）2001 年，本公司委托唐凯购买位于北京市朝阳区将台路 2 号的和乔丽晶公寓，并以该房产为抵押向银行办理借款，房产总价款 206.42 万元，借款 165 万元，借款期限为 10 年。该项借款实际由本公司偿还，截至 2007 年 12 月 31 日，银行借款本金及利息已经全部提前还清。 （3）2003 年，本公司委托何国杰、李桂云购买位于北京市朝阳区来广营西路 5 号的森根国际商务园区 3 号楼 B 座，并以该房产为抵押，向银行办理个人商业用房借款，房产总价款 515.45 万元，借款 198 万元，借款期限为 10 年。该项个人商业用房借款实际由本公司偿还，截至 2007 年 12 月 31 日，银行借款本金及利息已经全部提前还清。 （4）2003 年，本公司委托何巧女、何巧玲购买位于北京市朝阳区来广营西路 5 号的森根国际商务园区 3 号楼 C 座，并以该房产为抵押，向银行办理个人商业用房借款，房产总价款 518.76 万元，借款 311 万元，借款期限为 10 年。该项个人商业用房借款实际由本公司偿还，截至 2007 年 12 月 31 日，银行借款本金及利息已经全部提前还清。 （5）2004 年，本公司委托唐凯向银行借款分期付款购买切诺基 BJ2021G 小型越野客车一辆，车辆总价款 42.37 万元，借款 26.25 万元，借款期限为 5 年。该项银行借款实际由本公司偿还，截至 2007 年 12 月 31 日，银行借款本金及利息已经全部提前还清。 以上关联交易本公司未向受托方支付任何费用。以上房屋和车辆全部为本公司实际使用。以上房屋和车辆的产权所有人已于 2008 年 1 月全部办理至本公司名下。 本公司委托关联方购买房产和车辆的原因为：以自然人身份购买房产和车辆有利于申请和取得银行的个人住房贷款和个人自用汽车贷款，并有利于获得较为优惠的贷款条件。 5、向关联方购买房产 2009 年 6 月 30 日，本公司与关联股东周广福签署房屋购买协议，购买位于大连市甘井子区海口路的房产，购买价款为 106 万元。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 本公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬属于本公司业务正常经营的需要，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。 本公司的偶发性关联交易主要是因本公司的融资行为发生的，上述关联交易对改善本公司的资金周转，扩大工程施工业务规模提供了重要的资金支持。关联方并没有从关联交易中获利，关联交易本身对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。 （四）独立董事对关联交易发表的意见 本公司独立董事认为，本公司发生的关联交易履行了必要的法律程序；董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均依据法律法规履行了回避义务；关联交易价格公平合理，没有损害本公司及中小股东的利益。 七、董事、监事及高级管理人员 姓名 职务