恒林股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

浙江恒林椅业股份有限公司 招股说明书摘要 浙江恒林椅业股份有限公司 招股说明书摘要 浙江恒林椅业股份有限公司 （注册地址：安吉县递铺街道夹溪路378、380号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路268号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 发行人声明2 第一节 重大事项提示5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺5 二、关于稳定股价的措施6 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向9 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺9 五、未能履行承诺时的约束措施12 六、上市后股利分配政策13 七、填补被摊薄即期回报的承诺17 八、关于发行前滚存利润的分配18 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险18 十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况19 第二节 本次发行概况20 第三节 发行人基本情况22 一、发行人基本资料22 二、发行人改制重组情况22 三、发行人股本情况23 四、发行人主营业务情况24 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况29 六、同业竞争和关联交易情况46 七、董事、监事和高级管理人员60 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况63 九、财务会计信息及管理层讨论与分析63 第四节 募集资金运用83 一、募集资金运用基本情况83 二、募集资金投资项目的必要性和前景分析84 第五节 风险因素和其他重要事项85 一、风险因素85 二、重大合同88 三、其他重大事项90 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排91 一、本次发行各方当事人91 二、本次发行上市重要日期92 第七节 备查文件93 一、备查文件93 二、文件查阅时间93 三、文件查阅地址93 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定的承诺。 1、 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王江林及公司董事兼副总经理王雅琴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。 本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人已持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人已持有公司股份总数的比例不超过 50%。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 2、 公司股东恒林商贸、王凡承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。 所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人/本企业减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人/本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 其他股东海邦创投、银泰睿祺承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 二、关于稳定股价的措施 为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司第四届董事会第四次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的预案。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员签署了自愿稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： （一）启动稳定股价的具体措施的前提条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司及相关方应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 在启动稳定股价措施的前提条件得到满足时，公司应在十个交易日内启动召开董事会程序，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。发行人为稳定股价为目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： （1） 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额。 （2） 发行人回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 （3） 发行人单次回购股份的资金不低于 500 万元。 （4） 发行人单次回购股份的比例不得超过发行人总股本的 2%。 （5） 发行人用于回购的资金应从发行人税后利润中支出。 （6） 发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过最近一期末经审计的除权后的每股净资产值，发行人董事会应做出决议终止股份回购事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。 （7） 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （8） 公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 2、控股股东增持股份 （1） 下列任一条件发生时，控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： 发行人回购股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后的每股净资产值。 发行人回购方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。 （2） 控股股东单次增持金额不低于人民币 500 万，且单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的 2%。 （3） 控股股东在增持计划期限内及法定期限内不减持其持有的发行人的股份。 3、公司董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持股份 （1） 下列任一条件发生时，届时发行人董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： 控股股东增持公司股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后的每股净资产值。 控股股东增持公司股份的方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。 （2） 有义务增持公司股份的董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员承诺：用于增持发行人股份的金额不低于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 35%，但不高于上年度该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%，在增持计划实施期限及发行期限内不减持所持发行人股份。 （3） 公司将稳定公司股价义务的上述承诺作为未来聘任董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等董事、高级管理人员时要求其就此作出同等条件的书面承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内召开董事会会议，并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上述股价稳定义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付控股股东的该年度以及以后年度的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至控股股东履行浙江恒林椅业股份有限公司关于上市后稳定股价措施的议案项下的增持义务及其他相关义务。若公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至该等董事、高级管理人员履行浙江恒林椅业股份有限公司关于上市后稳定股价措施的预案项下的增持义务及其他相关义务。 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司本次发行前，持股 5%以上的股东为王江林和恒林商贸。 公司控股股东王江林、持股 5%以上的股东恒林商贸承诺：自公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上一年末所持股份数量的 10%，减持价格不低于发行价格（如果公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人/本企业减持将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如果未履行上述承诺事项，本人 /本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人/本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长 6 个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失；若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 公司如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网站上及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。 （二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中属于本人的部分。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （三）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人同意公司暂停向本人发放工资、奖金、津贴和红利等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 六、上市后股利分配政策 （一）本次发行上市后公司利润分配政策及调整的决策机制 1、 利润的分配原则和方式 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配条件和比例：（1）现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。（2）现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。 （3）现金分红的比例 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 3、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1） 利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （2） 利润分配的决策程序 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、 利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2） 未严格履行现金分红相应决策程序； （3） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （二）股东未来分红回报规划 为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化公司章程（草案）中关于股利分配的相关条款，经 2015 年年度股东大会审议通过，本公司制定了浙江恒林椅业股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划。具体内容如下： 1、 公司制定股东回报规划考虑的因素 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。 在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力和现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 股东回报规划的制定原则 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。 3、 上市后未来三年股东分红回报计划 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 4、未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 七、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六） 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八、关于发行前滚存利润的分配 根据本公司 2015 年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）依赖国外市场的风险 公司办公椅、沙发和按摩椅主要销售到北美、欧洲、日韩等市场，主要客户为各市场知名的办公家具零售商、进口商或制造商如 IKEA（宜家）、Staples（史泰博）等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 6 月，公司外销收入分别为 123,389.00 万元、130,343.07 万元、155,466.15 万元和 82,797.76 万元，分别占各期主营业务收入的 88.45%、85.39%、90.44%和 90.76%。 在金融危机导致全球经济低迷的背景下公司业绩保持稳定增长，但是如果国外市场持续低迷，经济环境继续恶化，市场需求减少，甚至出现贸易摩擦等情况，可能会对公司出口业务产生不利影响。 （二）原材料供应价格波动风险 公司主要产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括铁制品、塑料制品、面料、木制品、钢材、海绵等。原材料市场价格存在波动，如公司 2015 年钢材采购单价较 2014 年采购单价下降 20.64%。2017 年部分原材料价格呈上升趋势，如 2017 年 1 至 6 月钢材采购单价较 2016 年采购单价上升 19.37%，2017 年 1 至 6 月海绵采购单价较 2016 年采购单价上升 29.19%。如果公司生产所需的原材料出现快速、大幅的价格波动的情形，将影响公司的经营业绩。 （三）美元兑人民币汇率波动风险 报告期内，公司办公椅、沙发等产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的比例较高，2016 年公司外销占销售总额为 90.44%。由于公司外销均以外币结算，故汇率变化直接影响公司收入。此外，公司 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年 1 至 6 月由于汇率变化形成的汇兑损益分别为 14.61 万元、-1,520.57 万元、-1,423.16 万元和 989.62 万元。若未来美元兑人民币汇率出现大幅度波动，将会给公司经营业绩带来一定的影响。 十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况 2017 年 1-9 月，公司累计实现的未经审计的营业收入为 142,554.05 万元，较 2016 年 1-9 月同比上升 12.41%；累计实现的未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 16,178.83 万元，较 2016 年 1-9 月同比下降 8.64%。 公司根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年度公司营业收入为 197,716.55 万元至 201,868.21 万元，较 2016 年增长 14.75%至 17.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,423.47 万元至 23,620.69 万元，较 2016 年降低 4.56%至 9.40%。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。19 浙江恒林椅业股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、股票面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 本次发行不超过 2,500 万股，占发行后总股本比例不低于25%。公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。 4、每股发行价格： 56.88 元 5、发行市盈率： 22.98 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 6、发行前每股净资产： 10.02 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： 21.17 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 2.69 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、本次发行股份的流通限制和锁定安排： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王江林及公司董事兼副总经理王雅琴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。 本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股