天业通联：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd （秦皇岛市北戴河区金城路 48 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 全称 本公司、公司、发行指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司人、天业通联 通联有限/原有限责指 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司任公司 一致行动人、控股股发行人股东朱新生先生、胡志军先生作为“一致行指 东、实际控制人 动人”为发行人的控股股东、实际控制人 上海娴遐 指 发行人法人股东上海娴遐投资管理有限公司 石家庄润拓 指 发行人法人股东石家庄润拓科技发展有限公司 深圳加利利 指 发行人法人股东深圳市加利利投资管理有限公司 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过 4,300 万股人民币普通股 公司章程 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程（上市修订草案） 通联重工 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司 通联重工车辆 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司 上海通联 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司上海通联重型车辆有限公司 华隧通 指 本公司控股子公司北京华隧通掘进装备有限公司 天业港通 指 本公司控股子公司秦皇岛天业港通电气有限公司 天业钢琳 指 本公司控股子公司秦皇岛天业钢琳重工有限公司 通玛科 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之控股子公司通玛科重型车辆（上海）有限公司 通联重机 指 秦皇岛通联重机有限公司 武汉通联 指 武汉通联路桥机械技术有限公司 成都通联 指 本公司控股子公司成都通联精工科技有限公司 郑州大方 指 郑州大方桥梁机械有限公司 石家庄虹达 指 石家庄虹达交通工程公司 中研院 指 中铁工程机械研究设计院 金程自动车 指 秦皇岛金程自动车销售有限公司 秦冶机械 指 秦皇岛冶金机械有限公司 秦首物资 指 秦皇岛市秦首物资经销有限公司 星日阳会计师事务所 指 秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司 银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司 中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁建 指 中国铁建股份有限公司 中交 指 中国交通建设股份有限公司 中建 指 中国建筑工程总公司 中水 指 中国水利水电建设集团公司 中铁一局、中铁二局指等 中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司等中铁、中铁建下属子公司 铁五院 指 铁道第五勘察设计研究院 环球租赁 指 中国环球租赁有限公司 五家上市公司 指 所处行业与发行人相同或相似，且具有一定可比性的五家上市公司：三一重工、柳工、徐工科技、北方股份、山河智能 本行业 指 铁路桥梁施工起重运输设备制造业 新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 元 指 人民币元 最近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度及 2009 年 最近一年 指 2009 年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐机构 ( 主承销指 商)、海通证券 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 高速铁路 指 列车的运行时速在 250km 以上的铁路 四纵四横 指 我国规划建设的高速铁路客运网骨架，“四纵”客运专线包括北京上海、北京武汉广州深圳、北京沈阳哈尔滨（大连）、杭州宁波福州深圳；“四横”客运专线包括徐州郑州兰州、杭州南昌长沙、青岛石家庄太原、上海南京合肥武汉重庆成都。 运架提 指 铁路桥梁施工用运梁车、架桥机、提梁机 特种设备 指 涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器（含气瓶，下同）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施。其中锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道为承压类特种设备；电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施为机电类特种设备。 型式试验 指 为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验。 预应力 指 即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方法之一 低碳经济 指 低碳经济指改变高碳排放的发展模式，实现绿色的低能耗、低污染、低排放可持续健康发展的经济模式。 特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。第一节 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本 12,800 万股，本次拟发行不超过 4,300 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 17,100 万股。上述股份全部为流通股。发行人控股股东、实际控制人朱新生、胡志军先生及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。具体情况参见“本次发行概况”。 二、 截至 2009 年 12 月 31 日，发行人经审计的未分配利润为 13,072.53 万元。根据发行人 2009 年度股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票首次公开发行后，由新老股东按各自持股比例共同享有。 三、 发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、宏观经济周期的影响 发行人所处行业为铁路桥梁施工起重运输设备制造业，为下游铁路施工行业提供桥梁施工设备。铁路施工行业的固定资产投资需求状态直接影响铁路桥梁施工起重运输设备制造业的供需状况。 2008 年，铁道部以 2004 年中长期铁路网规划为基础，对其进行了调整。根据调整后的中长期铁路网规划，我国铁路网建设将进入新一轮高潮，铁路基建投资规模迅速扩大，对铁路桥梁施工起重运输设备的需求也迅速增长，铁路桥梁施工起重运输设备制造业面临良好的发展前景。但铁路基建投资规模直接受制于国家宏观发展形势和国民经济增长幅度的制约，具有一定的周期性，如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，铁路桥梁施工起重运输设备的市场需求将可能出现下降，发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影响。 2、 原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料包括钢材及锻铸件，报告期内公司 900 吨运架提设备钢材成本比重平均值为 24.04%，钢材价格的波动会导致发行人主营业务成本出现波动，从而影响发行人的盈利能力，因此发行人面临一定的原材料价格波动风险。 3、 客户相对集中风险 发行人主要产品运架提设备用于铁路桥梁施工工程。目前，中铁、中铁建等大型铁路施工单位占铁路建设市场的份额较高，为发行人的主要销售客户群体，发行人面临一定的客户相对集中风险。 第二节 本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 4,300 万股，不超过发行后总股本的 25.15% 发行价格： 22.46 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 发行市盈率： 49.91 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2.46 元（以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本发行前每股净资产： 次发行前总股本计算） 发行后预计每股净 7.11 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本资产： 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 3.16 倍（按照发行后预计每股净资产测算） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 发行人控股股东、实际控制人及其亲属朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡凤玲承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 本次发行股份的流 发行人其他股东张明铎、王银柱、王金祥、杨芝宝、通限制和锁定安排 陈枫、徐波、白艳辉、张歧、李田农、丛玉敏、黄义成、杨清芬、张乐亲、张振文、胡翔、杨振忠、陈立仁、程伟、覃艳明、谷水清、李宏杰、郭保安、孙占森、王淑芝、杨利彬、袁大军、霍威、赵铁岩、王向东、贾学敏、张文明、上海娴遐投资管理有限公司、石家庄润拓科技发展有限公司、深圳市加利利投资管理有限公司承诺： “自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、杨振忠、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。” 发行人董事兼董事会秘书郑大立之亲属杨清芬、黄义成两位股东同时承诺：“在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）海通证券包销剩余股票 预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额 96,578 万元，净额 90,090 万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为 6,488 万元，其中：承销及保荐费用 4,814.70 万元，审计费用 180 万元，律师费用 115 万元，预计发行手续费、推介费及信息披露费 1,378.30 万元。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 英文名称：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY CO.，LTD. 注册资本：人民币 12,800 万元法定代表人：朱新生 成立日期：2008 年 7 月 18 日 住 所：秦皇岛市北戴河区金城路 48 号邮政编码：066100 电话号码：0335-5302528 传真号码：0335-5302528 互联网网址： 电子信箱：tolian 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一) 发行人设立方式 发行人是由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。 (二)发起人及其投入的资产内容 发行人的发起人为通联有限的全体股东，即朱新生、胡志军等 36 位自然人及上海娴遐、石家庄润拓、深圳加利利三个法人股东。通联有限以截至 2008 年 5月31日经审计的净资产145,564,200.50元为基数，折合股本总额为12,000.00 万股，整体变更为秦皇岛天业通联重工股份有限公司。 三、发行人股本情况 (一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本 12,800 万股，本次拟发行 4,300 万股，发行后总股本 171,000 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.15%。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。 (二) 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例 1、 发起人 截至发行人招股说明书签署之日，公司的发起人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 1 朱新生 25,263,557 19.74 2 胡志军 25,263,557 19.74 3 上海娴遐 20,551,724 16.06 4 石家庄润拓 18,482,759 14.44 5 张明铎 7,318,739 5.72 6 王银柱 4,639,838 3.63 7 王金祥 3,765,770 2.94 8 杨芝宝 2,363,722 1.85 9 深圳加利利 2,068,965 1.62 10 陈枫 2,068,965 1.62 11 徐波 1,722,947 1.35 12 白艳辉 1,476,537 1.15 13 张歧 1,476,537 1.15 14 李田农 1,346,710 1.05 15 丛玉敏 1,241,379 0.97 16 黄义成 1,232,261 0.96 17 杨清芬 951,305 0.74 18 张乐亲 871,701 0.68 19 张振文 869,347 0.68 20 袁志杰 762,321 0.60 21 胡翔 588,870 0.46 22 杨振忠 574,912 0.45 23 陈立仁 492,904 0.39 24 尹兰喜 346,562 0.27 25 胡凤玲 346,562 0.27 26 程伟 235,521 0.18 27 覃艳明 235,521 0.18 28 谷水清 208,168 0.16 29 李宏杰 206,897 0.16 30 郭保安 206,897 0.16 31 孙占森 206,897 0.16 32 王淑芝 103,795 0.08 33 杨利彬 103,795 0.08 34 袁大军 98,581 0.08 35 霍威 82,759 0.06 36 赵铁岩 82,759 0.06 37 王向东 49,290 0.04 38 贾学敏 49,290 0.04 39 张文明 41,379 0.03 合计 128,000,000 100.00 2、 前十名股东截至发行人招股说明书签署之日，公司的前十名股东持股情况如下 序号 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 1 朱新生 25,263,557 19.74 2 胡志军 25,263,557 19.74 3 上海娴遐 20,551,724 16.06 4 石家庄润拓 18,482,759 14.44 5 张明铎 7,318,739 5.72 6 王银柱 4,639,838 3.63 7 王金祥 3,765,770 2.94 8 杨芝宝 2,363,722 1.85 9 深圳加利利 2,068,965 1.62 10 陈枫 2,068,965 1.62 3、 前十名自然人股东截至发行人招股说明书签署之日，公司的前十名自然人股东持股情况如下 序号 1 股东名称朱新生 持股数量 25,263,557 持股比例(%) 在公司所任职务 19.74 董事长、总经理 2 胡志军 25,263,557 19.74 副董事长 3 张明铎 7,318,739 5.72 监事 4 王银柱 4,639,838 3.63 未在公司担任职务 5 王金祥 3,765,770 2.94 董事、副总经理 6 杨芝宝 2,363,722 1.85 董事、副总经理 7 陈枫 2,068,965 1.62 未在公司担任职务 8 徐波 1,722,947 1.35 财务总监 9 张歧 1,476,537 1.15 未在公司担任职务 10 白艳辉 1,476,537 1.15 未在公司担任职务 合计 75,360,169 58.89 - 4、 国家股、国有法人股股东 截至发行人招股说明书签署之日，公司不存在国家股及国有法人股股东。 5、 外资股股东截至发行人招股说明书签署之日，公司不存在外资股股东。 (三) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 根据发行人与发行人前身的实际经营管理与决策情况，以及朱新生先生和胡志军先生签署的合作协议，朱新生先生和胡志军先生为“一致行动人”，共同控制发行人。 本次发行前的发行人股东中，袁志杰为朱新生妻子之兄长；尹兰喜为胡志军妻子之父亲；胡凤玲为胡志军之堂妹，黄义成为杨清芬之母亲。除上述情形外，其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一) 主营业务情况 发行人主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的设计、生产和销售。 (二) 主要产品及用途 发行人目前主要产品包括铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备。主要产品品种、功能及用途介绍如下： 主要产品 功能用途 铁路桥梁施工起重运输设备 架桥机 公司所产的 900T 系列架桥机主要用于架设时速 200km/h、350km/h 的铁路；20m、24m、32m 双线整孔预制混凝土箱梁。除能进行标准梁作业外，还能满足首末跨架设、曲线架设、隧道口架设、变坡架设、变跨架设、跨连续梁、结合梁、连续钢构等既有桥梁建设；能够通过运梁车驮运实现桥间短途运输；经简单拆解可由运梁车驮运通过隧道。 运梁车 运梁车和架桥机基本是一对一配套，主要用来实现预制混凝土箱梁从制梁场到架桥机之间的运输，并可通过活动枕梁对架桥机进行喂梁。同时，该运梁车可以驮运架桥机，满足架桥转场作业要求。 提梁机 该产品将轮胎式运梁车的走行驱动、悬挂支承、车轮回转、电液控制等技术和轮轨式提梁机的大吨位起升系统有机地结合而成，主要用于混凝土梁体的起吊、调运、堆码、倒运等。该产品采用液压悬挂、混合转向、电液双级制动、微电系统及 PLC 控制等技术，车辆行走可实行直行、横行、斜行等全方位转向。 造桥机 该产品为整孔现浇桥梁施工设备，适用于各种断面（双箱梁、单箱梁、双 T 梁等）及跨度的桥梁。 其他领域起重运输设备 造船门式起重机是一种大起重量、大跨度、多功能的门式起重机械。它横门式起重机 跨船坞和船体分段合拢加工区，用于船体分段的制造、合拢和船体分段的空中翻身等作业。 动力平板车是为船厂在恶劣的作业环境下，运送重型船体分段或其它物料动力平板车 而专门设计的。动力平板车通过静液压驱动，实现低速重载运输，并匹配 先进的电子控制系统，机动灵活。动力平板车可以实现平台升降、多模式转向，双端驾驶或者遥控操作(有线或者无线)。 (三) 产品销售方式和渠道 发行人产品主要为运架提等非标、大型专用设备，单体价值高、专用性强，行业内销售主要采用招投标模式。招投标时，施工单位根据实际需求，列明所需购买的产品名称、技术响应条件、产品配置要求等，同时还要求符合条件的供应商提供企业简介、资金实力、财务状况、历史经营业绩等内容，以便施工单位全面考察和评价参与投标的企业，并结合投标金额最终确定中标单位。 (四) 主要产品的主要原材料 发行人主要产品所需的主要原材料包括：各种型号的钢材、电气及液压系统、外协件，目前供应的情况稳定正常。 (五) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 发行人是目前国内最大的铁路桥梁施工起重运输设备供应商，发行人 900T 系列的运架提设备 2007 年国内市场占有率达到 26%，全国排名第一。 发行人当前主要产品为 900T 系列的架桥机、运梁车和提梁机，主要应用于我国铁路桥梁施工工程。2007 年，发行人 TLJ900 铁路架桥机、TLC900 型运梁车、SDLB 双导梁架桥机产品被河北省科学技术厅认定为高新技术产品；2008 年，发行人TLJ900 型架桥机及 TLC900 型运梁车研制与应用研究荣获 2007 年度中国施工企业管理协会科学技术奖技术创新成果一等奖、中国铁道建筑总公司科学技术特等奖。 发行人经过多年经营，其较强的研发能力、国内领先的技术水平、高品质的产品和售后服务得到客户的广泛认同。截至招股书签署日，发行人 900T 系列运架提设备被广泛应用于京沪线、京津线、哈大线、石太线、武广线等二十多个国家重点铁路建设项目。多年来，发行人安全稳定可靠的产品、高品质的售后服务以及良好的品牌形象促成发行人与中铁、中铁建、中建、中交、中水等多家大型铁路施工集团建立了优良的合作关系，客户群体较为稳定。 较强的研发能力和产品技术优势是发行人获得行业内领先地位的重要因素。发行人多年来通过企校合作、企研合作、委托开发等方式与铁五院、北京科技大学、同济大学、燕山大学、交通部水运科学研究所、日本日立造船株式会社等单位完成 900T 系列运架提设备、无砟轨道施工装备、铰接式非公路自卸车、运架一体机、盾构机、模块车等多种产品所涉及的重大技术课题；发行人设立的北京、上海研究院也已完成包括低吨位系列的运架提设备、100T 非公路自卸车等多项产品的设计研发；发行人目前正在参与制定架桥机安全规范、架桥机通用技术条件两项国家标准。截至招股书签署日，发行人已获得各项专利 34 项，正在申请注册的发明专利 6 项、实用新型专利 25 项。 发行人一直注重打造高效的管理模式，通过引进多位韩国、德国职业经理人，吸收国内外成功的管理经验，不断完善组织结构、制度建设，构建具有创新精神、富有感召力、充满朝气活力、不断开拓进取的企业文化，形成了具有发行人特色的管理模式。发行人的发展目标是努力成为“行业一流、产品一流、服务一流的一等创新型专用设备制造商”。2008 年，发行人研制的 TLCSL2000 型沥青砂浆车功能齐全、技术含量较高，突破了之前国内市场被日本砂浆车垄断的格局。发行人研制的 100T 非公路自卸车填补了国内空白，成功实现了自主研发的国产设备替代进口设备，为我国掌握大吨位非公路自卸车的核心技术作出了突出贡献。上述成果标志着发行人朝着创新型专用设备制造商的发展目标又迈出了坚实的一步。 未来，发行人将坚持以铁路桥梁施工起重运输设备制造为主业，利用发行人在市场方面的领先优势和经验，将研发创新、核心制造能力、客户网络、企业文化等要素整合成为发行人的核心能力：在充分发挥自身专业性，提供优质产品的同时满足客户个性化需求，丰富产业内涵，拓展产业外延，提供更多的后续增值服务。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一) 与业务相关的主要固定资产 发行人 2009 年 12 月 31 日的固定资产原值为 12,227.90 万元，净值为10,753.48 万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 (二) 与业务相关的主要无形资产 发行人主要无形资产有商标、专利技术、土地使用权及计算机软件。截至2009 年 12 月 31 日，无形资产账面价值情况如下表： 单位：万元 项目 原始金额 累计摊销数 2009.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 2,098.56 88.05 2,010.51 42.33-47.50 计算机软件 103.53 20.75 82.78 3.25-7.33 合计 2,202.09 108.80 2,093.29 1、 商标 截至招股书签署日，发行人经国家工商行政管理总局商标局受理申请的注册商标共有 6 个。 2、 专利 截至招股书签署日，发行人拥有 34 项专利，全部为实用新型专利，正在申请注册的专利 31 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 25 项。 3、 土地使用权 截至招股书签署日，发行人在秦皇岛以出让方式获得 3 宗，合计面积为110,874.45 平方米国有土地使用权。 2009 年 9 月 10 日，发行人与秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局签订了国有建设用地使用权出让合同，合同项下的出让宗地坐落于秦皇岛经济技术开发区黑龙江西道以南，用途为工业，面积为 88,361.97 平方米，出让年期为 50 年，出让价格为 25,448,247 元。截至本招股书摘要签署之日，发行人已付清全部出让价款，土地使用权证的相关手续正在办理之中。 六、同业竞争与关联交易 (一) 关于发行人与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明 发行人的实际控制人为朱新生先生及胡志军先生。截至招股书签署日，除持有发行人股权和经营发行人外，发行人实际控制人朱新生先生和胡志军先生没有控股、参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他业务。发行人不存在同业竞争情况。根据公司法的相关规定，发行人主要股东均出具了关于避免同业竞争的承诺函。 (二) 关联交易 报告期内，发行人未发生经常性的关联交易，不存在与之相关的应收应付款项。发行人报告期内发生的偶发性关联交易情况如下： 1、关联方为公司提供资金 为缓解公司流动资金紧张，2005 年 9 月，通联有限召开临时董事会审议通过向公司控股股东朱新生、胡志军二人借款，借款年利率为不超过 10%的决议。单位：元 年份 姓名 期初借款余额 新增借款 归还借款 期末借款余额 借款利息 2009 年 朱新生 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 胡志军 0.003,707,240.75 3,707,240.750.00 朱新生 0.00 2008 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,165,000.00 0.00 2,165,000.00 0.00 ,317,063.56 4 500,000.00 1,109,822.81 ,707,240.75 3胡志军 0.00 朱新生 395,343.51 2007 年 胡志军 2,830,000.00 1,020,000.00 1,685,000.00 2,165,000.00 291,702.83 2008 年 3 月 31 日，朱新生、胡志军与通联有限三方签订了朱新生、胡志军关于向公司提供借款并收取利息的确认函及终止借款协议，朱新生、胡志军不再为通联有限提供借款。截至 2008 年 3 月 31 日，通联有限已将朱新生及胡志军的借款全部归还。 2、发行人向关联方收购股权情况 (1) 2008 年度 2008 年 2 月，通联有限子公司通联重工与朱新生等人签订股权转让协议，以每股 1 元的价格受让其持有的上海通联 43%股权，通联有限支付股权转让价款 86.00 万元，其中支付朱新生股权转让款 15.00 万元，支付杨芝宝股权转让款10.00 万元，支付王金祥股权转让款 16.00 万元。 2008 年 3 月，通联有限与朱新生等人签订股权转让协议，以每股 1 元的价格受让其持有的武汉通联 17%股权，通联有限支付股权转让价款 85.00 万元，其中支付朱新生股权转让款 11.00 万元，支付尹晓娟、杨芝宝、徐波、杨振忠股权转让款分别为 26.00 万元、24.50 万元、15.50 万元、8.00 万元。 (2) 2007 年度 2007 年 12 月，通联有限与朱新生等人签订股权转让协议，以每股 1 元的价格受让其持有的通联重工 13%股权，公司支付股权转让价款 130.00 万元，其中支付朱新生股权转让款 15.00 万元，支付尹晓娟股权转让款 15.00 万元。 3、关联方应收应付款项余额 报告期内，关联方应收应付款项为其他应付款，其他应付款余额情况见下表： 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 朱新生胡志军小计 0.00 0.00 0.00 0.00 370.72 0.00 216.50 0.00 587.22 上述与关联方的其他应付款主要是关联方向发行人提供资金的偶发性关联交易而形成。 发行人报告期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对公司关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允情况发表了专项意见。独立董事认为：“公司整体变更为股份公司前的关联交易在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允，不违反当时的公司章程和其他有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。在公司整体变更为股份公司后，上述关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对股份公司及其他股东利益不构成损害。” 1-2-17 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 七、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历及兼职情况 2009 年从发行人处领取收入（万元） 持有公司股份的数量（万股） 朱新生 董事长、总经理 男 45 2008.6.222011.6.21 本科学历，高级工程师，1992 年至 1994 年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长，1995 年至 1996 年在北京整流器厂北戴河分厂任副厂长，1996 年至 2000 年任秦皇岛市北戴河机械厂副厂长，2000 年 10 月至 2008 年 3 月任公司总经理，2008 年 3 月至今担任发行人法定代表人、董事长、总经理。 30.95 25,263,557 胡志军 副董事长、董事 男 47 2008.6.222011.6.21 大专学历，高级工程师，1988 年 5 月至 1990 年 9 月任秦皇岛市卢龙第二机械厂副厂长，1990 年 10 月至 1994 年 1 月任卢龙筑路机械厂厂长，1994 年 2 月至 1996 年 4 月任秦皇岛市北戴河工业局工程师兼整流器厂厂长，1996 年 5 月至 2000 年任秦皇岛市北戴河机械厂厂长， 2000 年 10 月创立本公司至 2008 年 3 月任董事长、法定代表人。2008 年 3 月至今担任发行人副董事长。 30.82 25,263,557 王金祥 董事、副总经理 男 46 2008.6.222011.6.21 本科学历，高级工程师，1986 年至 2000 年就职于中铁三局集团邯郸工程机械制造有限公司，2001 年加入本公司，现任发行人副总经理、董事。 31.19 3,765,770 杨芝宝 董事、副总经理 男 46 2008.6.222011.6.21 本科学历，高级工程师，1985 年 7 月至 1995 年 3 月任山海关起重机械厂技术科长，1995 年 4 月至 1997 年 4 月在 LG 电子（秦皇岛）有限公司任生产副厂长，1997 年 5 月至 2002 年在曼内斯曼德马格起重机械(秦皇岛)有限公司任销售经理，2002 年 2 月加入本公司，现任发行人副总经理、董事。 31.13 2,363,722 郑大立 董事、董事会秘书 男 39 2008.6.222011.6.21 研究生学历，1994 年 7 月至 2003 年 6 月，在申银万国证券公司工作；2003 年 9 月至 2007 年 3 月，在上海格雷特投资管理有限公司工作。现任上海爱婴室商务服务有限公司董事，发行人董事、董事会秘书。 13.83 陈柏金 董事 男 60 2008.6.222011.6.21 大专学历，1988 年起任宁波精卫工贸公司董事长，1996 年 1 月至 1998 年 7 月，担任了上海开源财经顾问有限公司董事长。现任上海新源变频电器股份有限公司董事长、上海耕源投资管理有限公司执行董事，发行人董事。 徐军 独立董事 男 42 2008.6.222011.6.21 研究生学历，上海市律师协