灵康药业：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

股票简称：灵康药业 股票代码：603669 灵康药业集团股份有限公司 （山南地区泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 特别提示 本公司股票将于 2015 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行的相关重要承诺的说明（一）股份锁定承诺 公司控股股东灵康控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东姜晓东、陶小刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东盈实投资、王文南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 （二）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：如发行人存在上述违法行为的，发行人将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法启动回购股份的程序，回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 2、 控股股东灵康控股承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准），本公司及受本公司支配的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 3、 实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准），本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 4、 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 （三）关于违反公开承诺、股份锁定承诺、减持承诺的约束机制 1、控股股东灵康控股、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本公司（本人）违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司（本人）将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司（本人）将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司（本人）将继续履行该等承诺。 如本公司（本人）违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益（股权转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 如本公司（本人）违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 如本公司（本人）未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司（本人）的应付现金股利中扣除相应的金额。 2、 公司全体董事、高级管理人员承诺如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、 公司全体监事承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度未经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、 启动股价稳定措施的具体条件 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在 30 日内启动股价稳定措施，并依次采取以下措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司应在股东大会作出回购股份的决议之日起 2 个月内完成股份回购，用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单一年度内用于回购股份的资金累计超过人民币 5,000 万元的，当年度可以不再继续进行股份回购，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则进行股份回购。 4） 在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施回购方案。 （2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 当上述启动股价稳定措施的条件成就之后，公司董事会或股东大会决定不进行回购，或公司完成回购之日，仍无法实现公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产（下称“触发条件”），则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在触发条件成就时起 30 日内开始增持公司股票，并于触发条件成就时起 3 个月内完成股票增持。 1） 控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 控股股东、实际控制人承诺用于增持股票的金额合计不少于人民币 1,000 万元； 控股股东、实际控制人单一年度内累计增持股票金额合计超过 3,000 万元的，当年度可以不再继续增持，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持。 2） 董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 公司董事、高级管理人员承诺用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%； 公司董事、高级管理人员单一年度内增持股票总金额超过其上年度自公司领取薪酬总和的，当年度可以不再继续增持股票，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持股票。 3） 在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施增持方案。 （3）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 3、约束措施 如公司的控股股东、实际控制人违反增持的承诺，公司有权将与控股股东、实际控制人履行增持义务所需款项等额的应付控股股东现金股利予以截留，直至其履行增持义务。 如公司的董事、高级管理人员违反增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用于代为履行增持义务。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （五） 公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺： “对于本公司（本人）在本次发行前持有的公司股份，本公司（本人）将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司（本人）将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本人持有公司股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本公司（本人）保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司（本人）违反上述减持比例的承诺，本公司（本人）应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本公司（本人）违反减持价格的承诺，本公司（本人）应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本公司（本人）未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司（本人）的应付现金股利中扣除相应的金额。” 公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺：“对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本企业持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本企业违反上述减持比例的承诺，本企业应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。” （六） 本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司声明：“如本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承诺赔偿责任。” 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用于本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额均由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 发行人的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本机构及签字注册资产评估师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。 三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可2015828 号文核准。 三、 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2015218 号文批准。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2015 年 5 月 28 日 3、 股票简称：灵康药业 4、 股票代码：603669 5、 本次发行完成后总股本：26,000 万股 6、 本次 A 股公开发行的股份数：6,500 万股，均为新股，无老股转让。 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 8、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的 6,500 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2015 年 5 月 28 日起上市交易。 9、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、 上市保荐人：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称 ：灵康药业集团股份有限公司 2、英文名称 ： Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 3、注册资本 ： 19,500 万元（本次发行前） 4、法定代表人 ：陶灵萍 5、 变更设立日期 ： 2012 年 10 月 16 日 6、 住 所 ：山南地区泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层 7、 邮政编码 ： 856000 8、 电 话 ： 0893-7830999 9、传真号码 ： 0893-7830888 10、 互联网网址 ： 11、 电子信箱 ： ir 12、 所属行业 ：医药制造业 13、 营业范围 ：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发（许可证有效期限至：2019 年 4 月 2 日）；对医药行业的投资及管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。 14、 主营业务 ：化药处方药的研发、生产和销售 15、 董事会秘书 ：熊晓萍 16、 董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况： 姓名 任职情况 任职起止日期 持有股份情况 持有股份占本次发行后总股本比例 持有债券情况 直接持股（万股） 间接持股（万股） 陶灵萍 董事长 2003 年 12 月起至今 1,755.00 7,722.00 36.45% - 姓名 任职情况 任职起止日期 持有股份情况 持有股份占本次发行后总股本比例 持有债券情况 直接持股（万股） 间接持股（万股） 陶灵刚 董事、总经理、核心技术人员 2003 年 12 月起至今 1,170.00 5,148.00 24.30% - 王文南 董事 2012 年 10 月起至今 877.50 - 3.38% - 蒋建林 董事 2012 年 10 月起至今 - - - - 张辉 独立董事 2012 年 10 月起至今 - - - - 王晓良 独立董事 2012 年 10 月起至今 - - - - 何前 独立董事 2013 年 12 月起至今 - - - - 王洪胜 监事会主席 2008 年 6 月起至今 - - - - 胡建荣 监事 2004 年起至今 - - - - 陈彦 职工监事 2007 年 4 月起至今 - - - - 应卫 副总经理 2012 年 2 月起至今 - - - - 罗亭飞 副总经理 2004 年 6 月起至今 - - - - 李双喜 副总经理 2008 年 12 月起至今 - - - - 熊晓萍 财务负责人、董事会秘书 2010 年起至今 - - - - 郝志艳 核心技术人员 2011 年 7 月起至今 - - - - 鲁琼 核心技术人员 2004 年 4 月起至今 - - - - 渠继鸿 核心技术人员 2009 年 11 月起至今 - - - - 二、控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东为灵康控股，灵康控股直接持有本公司本次发行前 66% 的股份。 陶灵萍、陶灵刚为公司的实际控制人。 三、股东情况 1、 本次发行前后的股本结构情况 序号 股东名称 发行前 发行后 备注 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 锁定期限（月） 一、有限售条件 A 股流通股 1 灵康控股 128,700,000 66% 128,700,000 49.50% 36 2 陶灵萍 17,550,000 9% 17,550,000 6.75% 36 3 盈实投资 12,675,000 6.50% 12,675,000 4.88% 12 4 陶灵刚 11,700,000 6% 11,700,000 4.50% 36 5 姜晓东 9,750,000 5% 9,750,000 3.75% 36 6 王文南 8,775,000 4.50% 8,775,000 3.38% 12 7 陶小刚 5,850,000 3% 5,850,000 2.25% 36 合计 195,000,000 100% 260,000,000 100% 二、无限售条件 A 股流通股 本次发行股份 - - 65,000,000 25% 无 合计 - - 65,000,000 25% 三、外资股 合计 - - - - 总合计 195,000,000 100% 260,000,000 100% 2、 本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 本次发行完成后，上市之前的股东人数共 142 名，其中前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 浙江灵康控股有限公司 128,700,000 49.50 2 陶灵萍 17,550,000 6.75 3 西藏山南盈实投资合伙企业(有限合伙) 12,675,000 4.88 4 陶灵刚 11,700,000 4.50 5 姜晓东 9,750,000 3.75 6 王文南 8,775,000 3.38 7 陶小刚 5,850,000 2.25 8 交通银行股份有限公司浙商聚潮策略配置混合型证券投资基金 39,532 0.02 9 第九大股东为并列股东，详见灵康药业集团股份有限公司网下发行结果及网上中签率公告中，获配股份数量为 39,393 股的 134 位投资者，持股比例均为 0.02% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：6,500 万股，无老股转让 二、 发行价格：11.70 元/股 三、 每股面值：人民币 1.00 元 四、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 650 万股，网上资金申购发行 5,850 万股。 五、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 76,050 万元，全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 5 月 25 日出具了天健验2015150 号验资报告。 六、 本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,755 万元。根据天健验2015150 号验资报告，发行费用包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,563 会计师费用 410 律师费用 394 用于本次发行的信息披露费用 295 发行手续费 93 合计 5,755 本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.89 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 七、 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：70,295 万元。 八、 本次发行后每股净资产：4.14 元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。 九、 本次发行后每股收益：0.51 元（按本公司 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2012 年、2013 年及 2014 年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。财务报告审计截止日后，2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 10,211.44 万元，较上年同期下降 4.94%；归属于母公司股东的净利润 2,778.34 万元，较上年同期上升 1.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,609.17 万元，较上年同期下降 2.33%。上述 2015 年第一季度中期财务报告数据未经审计，但已经天健所审阅。 公司 2015 年 1-3 月销售收入与上年同期相比略有下降，主要是因为从 2014 年末至 2015 年一季度期间，部分省市正在进行集中采购招标，对公司部分产品的销售造成一定影响。 2015 年 1-3 月，公司前五大供应商中新增重庆莱美药业股份有限公司，公司向其采购丙氨酰谷氨酰胺原料药， 重庆莱美药业股份有限公司 2014 年已是公司的供应商，2015 年 1-3 月，公司向其采购金额为 897.26 万元，占公司当期采购金额的比例为 17.94%。 2015 年 1-3 月，公司前五大客户中新增海南欣达药业有限公司和安徽金马医药经营有限公司，海南欣达药业有限公司 2012 年之前已是公司客户，2015 年 1-3 月，公司向其销售金额为 175.56 万元，占公司当期销售收入的比例为 1.72%；安徽金马医药经营有限公司 2013 年起已是公司客户，2015 年 1-3 月，公司向其销售金额为 155.93 万元，占公司当期销售收入的比例为 1.53%。 2015 年 1-3 月，公司的销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015 年 1-3 月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大因素，财务状况较为稳定。 预计公司 2015 年 1-6 月经营情况无重大变化，归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）与 2014 年同期基本持平。最终数据将以经会计师审计的财务报表为准。 第六节 其他重要事项 根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公 司于 2015 年 5 月 25 日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。 根据募集资金专户存储三方监管协议，协议约定的主要内容如下： 本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。 一、 专户仅用于甲方营销网络建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。 二、 甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 四、 甲方授权丙方指定的保荐代表人王栋、方良润可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 六、 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构 ：中信证券股份有限公司 法定代表人 ：王东明 注册地址 ：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 ：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系电话 ： 010-6083 3018 传真号码 ： 010-6083 3083 保荐代表人 ：王栋、方良润 联系人 ：徐峰、张怡闻、王琢、何彦昕二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐灵康药业集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。 发行人： 灵康药业集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 2015 年 5 月 27 日 （本页无正文，为灵康药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页） 灵康药业集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为灵康药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日 18