天新药业：天新药业首次公开发行股票招股说明书.docx

江西天新药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江西天新药业股份有限公司 （江西省乐平市乐安江工业园） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次拟向社会公开发行 4,378 万股人民币普通股（A 股），公开发行股票数量占本次发行后公司股份总额的比例约为 10.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 36.88 元 发行日期 2022 年 7 月 1 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 43,778.00 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （二）发行人持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （三）发行人持有 5%以上机构股东厚鼎投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，锁定期限届满后 2 年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （四）发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺除发行人控股股东、实际控制人、持有 5%股份股东外，发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺如下： “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （五）发行人股东厚泰投资、厚盛投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月 30 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： （一）产品价格波动风险 公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，主要产品为维生素 B6、维生素 B1 和生物素。报告期内，公司主要产品价格均呈现较大幅度的波动，2019 年、2020 年和 2021 年，维生素 B6 平均销售单价分别为 164.89 元/千克、149.92 元/千克和145.07 元/千克；维生素 B1 平均销售单价分别为 185.97 元/千克、182.33 元/千克、 161.49 元/千克；生物素（折纯）平均销售单价分别为 2,308.03 元/千克、4,565.48 元/千克、2,152.11 元/千克。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。 （二） 原材料价格波动风险 公司主要产品维生素 B6、维生素 B1 和生物素的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，原材料产品的价格受石油价格、下游需求及经济周期影响较大。报告期内，受公司部分中间体实现自产等因素影响，公司主营业务成本构成中直接材料占比有所变动，报告期内占比分别为 52.33%、50.71%和 54.35%，原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于上游行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的影响。若公司生产所需主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司不能采取有效应对措施，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三） 主要产品毛利率波动风险公司所在的维生素行业具有一定的周期性，主要产品的毛利率受到市场价格波动的影响较大，报告期各期公司主营业务毛利率分别为 51.80%、55.09%、43.99%。公司的主营业务产品毛利率较高，主要原因系公司持续优化生产效率和工艺改进，持续降低产品成本，产品质量稳定且受到客户认可，具备市场竞争力，因此在维生素市场价格波动的情况下仍然保有一定的利润空间。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。若市场供给大于需求，可能会引起产品价格下跌，对公司的主营业务毛利率水平造成不利影响。 （四） 国际贸易环境和政策出现不利变化风险 报告期内，公司外销收入金额较大且占比较高，2019 年、2020 年和 2021 年，外销收入占公司主营业务收入的比重分别为 61.56%、58.13%和 61.54%，对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对本公司产品或本公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对本公司产品、本公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致本公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。 （五） 行业结构出现不利变化的风险 公司主要产品为维生素 B6、维生素 B1 和生物素，报告期各期合计占公司主营业务收入比重分别为 89.83%、87.15%和 83.59%，对公司整体收入具有重要影响。这三类维生素产品的市场集中度较高，市场供求较为平衡。根据博亚和讯统计，截至 2020 年初，维生素 B6、维生素 B1 和生物素行业按产能计算的前三大厂商，其合计产能分别占相应产品全球产能的 70%以上。如现有厂商大幅增加产能，新技术、新工艺的出现带来产量的大幅提升或者其他行业厂商进入本行业，导致维生素 B6、维生素 B1 或生物素的全球产能水平大幅增加，则可能导致本行业市场结构出现不利变化，行业供求结构可能失衡，产品市场价格可能下降，引起行业整体利润水平下降，公司主要产品面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，进而导致公司盈利水平出现不利变化。 （六） 环境保护风险 公司主要污染物为生产过程中产生的废气、废水和固废，如果处理不当会对环境造成一定影响。2019 年、2020 年和 2021 年，公司环保投入及费用支出分别为 10,580.16 万元、10,897.94 万元及 13,296.38 万元，整体保持平稳，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，从而可能导致公司环保投入及费用支出大幅上涨，影响公司盈利水平。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。 2020 年 6 月，生态和环境保护部颁布重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020 年修订版），规定重点区域各省（市）应按照该指南，持续对重点行业企业开展绩效分级，在重污染天气期间实施差异化管控。公司所在地江西省虽然不属于该指南所覆盖的重点区域，但不排除将来随着环保力度的进一步加大，在重污染天气期间，公司会被要求采取错峰生产、停产停工等措施，从而对公司的生产经营造成影响。 （七） 安全生产风险 公司高度重视安全生产，建立了完备的安全管理制度和标准作业流程。报告期各期，公司安全生产投入及费用支出分别为 997.07 万元、899.18 万元和 1,050.91 万元，整体保持平稳。但公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒等危险物质，如使用或管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒等安全事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生。同时，如果公司所在园区其他化工、制药等企业发生重大安全生产事故，政府部门可能要求所在区域的所有企业进行安全生产检查，甚至停工停产。上述潜在安全生产风险可能对公司正常生产经营造成不利影响，导致安全生产投入及费用支出大幅上升，进而影响公司业绩。 （八） 商业贿赂风险 贿赂是行业和社会共同抵制的违法行为，公司为防范贿赂风险已制定了反腐败反贿赂标准操作规程，同时结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。尽管如此，由于发行人业务涉及国家和客户众多，涉及药品级、食品级和饲料级单体维生素的研发、生产、销售等众多环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方，导致其行为违反反贪污、反贿赂相关法律法规，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。 二、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案，公司本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 三、 发行后利润分配政策 （一） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二） 利润分配的顺序 1、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 2、 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3、 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （三） 利润分配的间隔未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （四） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件 1、 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 公司根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 （五） 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、 本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 （一） 发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （二） 发行人持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （三） 发行人持有 5%以上机构股东厚鼎投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，锁定期限届满后 2 年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （四） 发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺 除发行人控股股东、实际控制人、持有 5%股份股东外，发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺如下： “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （五） 发行人股东厚泰投资、厚盛投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” 五、 关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 （一） 上市后三年内稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证监会公告 201342 号）等文件的要求，为保障公司上市后股价处于合理的价位，维护公司股东的利益，公司董事会拟定了江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。 如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整。 二、稳定股价措施的方式及实施顺序 1、稳定股价措施的方式： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务；（3）不能违反法律、行政法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件的相关规定。 2、稳定股价措施的实施顺序： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。控股股东增持公司股票的条件为： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员增持公司股票的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事、高级管理人员履行要约收购义务。 三、实施公司回购股票的程序 1、 在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，该决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 2、 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 3、 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 4、 在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 90 日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的数量、价格区间、期限实施回购，且回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%。 出现下列情形之一时，公司将终止回购股票： （1） 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 5、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 3 年内转让或者注销，并及时办理公司减资程序（如需）。 四、实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1） 公司未实施股票回购计划：在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动稳定股价措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2） 公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内，依照增持方案中所规定的数量、价格区间、期限实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的 2%。用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得现金分红（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的现金分红（税后金额）。 出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序 1、 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事、高级管理人员履行要约收购义务，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额（税后金额）。 2、 出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、公司承诺，在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 六、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措