朝阳科技：首次公开发行股票之上市公告书.docx

股票简称：朝阳科技 股票代码：002981 广东朝阳电子科技股份有限公司 RISUNTEK INC (东莞市企石镇旧围工业区) 首次公开发行股票之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）二二年四月 特别提示 本公司股票将于 2020 年 4 月 17 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东健溢投资承诺： （1）本公司作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 10 月 31 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺： （1）本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 10 月 31 日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（4）上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。 3、发行人股东珠海健阳承诺： （1）本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 10 月 31 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 4、发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺： （1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%；（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 10 月 31 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（3）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向 发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。” 发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。” 发行人股东珠海健阳声明:“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。” 发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。” 三、关于上市后三年内稳定公司股价的措施 1、 触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、 股价稳定方案的具体措施 （1） 公司回购公司股票 公司以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为公司本次发行新股融资净额的10%。 （2） 控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 （3） 董事、高级管理人员增持公司股票 在公司处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬或津贴的30%在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 （4） 增持或回购股票的限定条件 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （5） 增持或回购股票方案的启动时点自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。 3、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由公司实施回购；公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、 公司承诺：“本公司承诺本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 2、 公司控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将购回已转让的原限售股股份（如有）。本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 3、 公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 4、 公司除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （二） 证券服务机构承诺 民生证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 中联国际评估咨询有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1、 公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。 2、 进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩 公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。 3、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。 4、 保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，在公司章程中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （二） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺 因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出如下承诺： 1、 公司控股股东健溢投资承诺 “1、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、 本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 3、 本公司将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 4、 本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、 本公司不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 6、 若发行人通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 7、 本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 2、 公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺 “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、 本人对自身的职务消费行为进行约束； 3、 本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、 本人不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 7、 若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产，本人将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 8、 本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 3、 除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事和高级管理人员承诺 “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、 本人对自身的职务消费行为进行约束； 3、 本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、 本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 六、未能履行承诺的约束措施 1、公司未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，公司承诺： “（1）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。 本公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 （2） 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （3） 其他 如本公司违反上述声明与承诺事项，本公司除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 2、实际控制人未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺： “（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （2） 稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。 本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 （3） 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （4） 关于持股意向及减持意向的约束措施 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5） 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。 （6） 其他 本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 3、控股股东未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，公司控股股东健溢投资承诺： “（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （2） 稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。 本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 （3） 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4） 关于持股意向及减持意向的约束措施 本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5） 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。 （6） 其他 本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 4、 公司其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事、高级管理人员分别承诺： “1、稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。 本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。 2、 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 3、 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。 4、 其他 本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 5、 公司监事未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，公司监事承诺： “1、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 2、其他 本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 七、发行前滚存利润分配安排 根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 八、发行后的利润分配政策和分红回报规划 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25