铂科新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

深圳市铂科新材料股份有限公司 （POCO Holding Co., Ltd.） （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室二零一九年十二月特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2019年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司股东摩码投资、杜江华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东郭雄志、罗志敏、阮佳林、广发乾和、陈崇贤、铂科天成、中小担创投、费腾承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事或高级管理人员的杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份。 公司控股股东摩码投资、作为公司董事、高级管理人员的股东杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2020 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，其持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。其所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）持股 5%以上的主要股东、实际控制人持股及减持意向的承诺 1、 控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺 摩码投资、杜江华对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过其上一年末所持有的公司股票总数的 15%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，摩码投资、杜江华若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 2、 其他持股 5%以上的主要股东的承诺 广发乾和、陈崇贤对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持公司股份数量的 100%，减持公司股票的价格在满足本公司/本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，广发乾和、陈崇贤若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 郭雄志、罗志敏、阮佳林对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过本人上一年末所持有的公司股票总数的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，郭雄志、罗志敏、阮佳林若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。 以上股东均承诺，若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给本公司指定账户；自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持公司股份；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公司稳定股价预案 公司第一届董事会第八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，预案主要内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”）均低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动稳定股价预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施及启动程序 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：1、公司控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后依法实施。 1、 控股股东增持 如相关主体确定由控股股东以增持公司股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司股票的计划，并由公司按规定予以公告。 在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的 50%，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月，单一会计年度内控股股东用于增持公司股票的资金不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的 100%。 控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合创业板上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。 2、 公司回购 如相关主体确定由公司以回购股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5 个交易日内制订回购公司股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。 公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 10%，单一会计年度内用于回购的资金总额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 50%；公司回购股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。 上述回购方案生效后及回购期间，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合创业板上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。 3、 董事和高级管理人员增持（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外） 如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他董事和高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）以增持公司股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，通过集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%，增持期限为增持公告发布之日起六个月，单一会计年度内有增持义务的董事和高管用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的税后薪酬的 50%。增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合创业板上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。 4、 稳定股价措施的再次启动 在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 （三）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 1、 相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 2、 对控股股东的约束措施 如相关主体确定由控股股东以增持公司股票方式稳定公司股价，或者触发稳定股价预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购股票方式稳定公司股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。 3、 对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施 如相关主体确定由公司以回购股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 4、 对有增持义务的董事和高管的约束措施 如有增持义务的董事和高管未按照稳定股价预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。 5、对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施 如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 6、对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施 在公司稳定股价预案的有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司股票上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。 三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起 30 天内依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺 铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，摩码投资、杜江华对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，摩码投资、杜江华将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。 若铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，摩码投资、杜江华将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若铂科新材向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 1、 保荐机构承诺 广发证券股份有限公司承诺，其已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因广发证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺 北京市天元律师事务所承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。北京市天元律师事务所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 3、 审计机构及验资复核机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如因其为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、 资产评估机构承诺 中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现已更名为中瑞世联资产评估（北京）有限公司）承诺，如因其为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺时的说明 公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 2、 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东摩码投资、实际控制人杜江华关于未能履行承诺时的说明 公司控股股东摩码投资承诺：摩码投资将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若其未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则其将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金（包括但不限于本企业自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、 自其完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持持有的发行人股份。 本公司实际控制人杜江华承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持持有的发行人股份； 3、 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的说明 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、 以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持持有的发行人股份（如适用）； 3、 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 （四）其他持股 5%以上的股东关于未能履行承诺时的说明 本公司其他持股 5%以上的股东广发乾和、陈崇贤承诺：本公司/本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司/本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本公司/本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司/ 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份。 五、填补摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补摊薄即期回报的措施 针对公司面临的主要风险，为降低本次公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过扩大经营规模、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资者回报机制、降低公司运营成本等方式，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、 运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模 公司主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。公司凭借自身竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力。 2、 加快募投项目投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金将用于高性能软磁产品生产基地扩建项目、研发中心建设项目等。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、 优化投资者回报机制 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。 4、合理控制成本费用支出，降低公司运营成本 公司将不断完善企业管理和内部控制制度，提高公司治理水平。同时，公司也将继续改善公司组织运营效率，合理控制成本费用支出，建立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。 公司声明：提醒投资者注意，公司制定的各项填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）发行人董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至公司完成首发上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、利润分配事项 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配的具体内容和条件 （1） 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且超过 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （2） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。（3）公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。 4、利润分配政策及其调整的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、利润分配方案的实施时间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 此外，公司制定了深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划，并经 2015 年年度股东大会审议通过。公司上市后，将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，以确保各时段的股东分红回报计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 七、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东摩码投资、实际控制人杜江华关于避免同业竞争的承诺如下： （1） 除直接持有铂科新材的股权外，未直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与铂科新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （2） 与铂科新材存在关联关系期间，本人/本公司以及本人/本公司控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人/本公司或本人/本公司控股或参股的其他企业获得的商业机会与铂科新材生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知铂科新材，将该商业机会给予铂科新材，以确保铂科新材及其全体股东利益不受损害； （3） 本人/本公司保证不越权干预铂科新材的经营管理活动，不侵占铂科新材的利益； （4） 如因本人/本公司未履行上述承诺而取得的相关收益将全部上缴铂科新材；如因本人/本公司未履行上述承诺而给铂科新材及其他股东造成经济损失的，本人/本公司将赔偿铂科新材及其他股东受到的全部经济损失。 八、规范和减少关联交易的承诺 公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。 公司控股股东摩码投资及实际控制人杜江华、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股份的股东分别出具了关于避免和规范关联交易的承诺函，承诺：1、本人/本公司承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重铂科新材（含控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉铂科新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使铂科新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害铂科新材及其股东合法权益的决定或行为；2、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能避免与铂科新材之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将严格遵守公司法、中国证监会的有关规定以及铂科新材公司章程、关联交易管理办法及信息披露管理制度的有关规定，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，不损害铂科新材的利益；4、本人/本公司将采取合法有效的措施促使本人/本公司所控制的其他企业按照与本人/本公司同样的标准遵守以上承诺事项。如违反上述承诺导致铂科新材遭受经济损失的，本人/本公司将赔偿铂科新材遭受的全部经济损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20192827 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 1,440.00 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量 1,440.00 万股，全部为新股，无老股转让，发行价格为 26.22 元/股