彩讯股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

股票简称：彩讯股份 股票代码：300634 彩讯科技股份有限公司 （深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 4 楼 01-11 单元） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座二零一八年三月 特别提示 本公司股票将于 2018 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 彩讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“彩讯股份”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）作为公司实际控制人的杨良志、曾之俊承诺 “1、将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 9 月 21 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票。 5、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 6、 锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1） 减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4） 减持程序 如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。 （5） 约束措施 本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 7、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （二）作为公司控股股东的深圳百砻、深圳万融承诺 “1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 9 月 21 日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 5、 锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1） 减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，根据公司实际控制人意愿进行股份减持。 （2） 减持方式本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4） 减持程序 如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。 （5） 约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 6、本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （三）作为公司股东的珠江达盛承诺 “1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 4、 锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1） 减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满后 2 年内，本公司将根据公司经营、资本市场及本公司资金需求等情况综合分析并决定减持数量。 （4） 减持程序 如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。 （5） 约束措施如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 5、本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （四）作为公司股东的阿拉丁置业承诺 “1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 4、 约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 5、 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （五）作为公司股东的彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺 “1、主动向公司申报本合伙企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、对于本次发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 4、锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1） 减持前提 本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式 本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满后 2 年内，本合伙企业将根据合伙企业经营、资本市场及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。 （4） 减持程序 如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。 （5） 约束措施 如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 5、本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （六）作为公司股东的李黎军、卢树彬承诺 “1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 4、 约束措施 如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 5、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （七）作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事或高级管理人员的车荣全、白琳、汪志新、白雪天、王小侬、凌峻、陈学军承诺 “1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、 上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 5、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。 6、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 7、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （八）作为间接持有公司股份的股东、同时系公司监事的卢业波和陈涛承诺 “1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。 4、 对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 5、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 二、稳定股价的措施 公司及其实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： “1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； （2） 停止条件：1）在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；2）继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 （1）由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。 1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 公司单次用于回购股份数量 大限额为公司股本总额的 1%； B、 如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量 大限额为公司股本总额的 2%。 （2）实际控制人增持 在公司 12 个月内回购股份数量达到 大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票： 1） 公司实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2） 实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%； 3） 如实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则实际控制人继续进行增持，12 个月内实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度其从公司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2） 有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%； 3） 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于公司回购股份、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。” 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 本公司的承诺 公司承诺： “本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据 终确定的赔偿方案为准。” （二） 公司实际控制人承诺 公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺： “发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人及本人控制的公司将回购已转让的原限售股份；致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据 终确定的赔偿方案为准。” （三） 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据 终确定的赔偿方案为准。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” （四） 保荐机构的承诺 中信证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五） 律师事务所的承诺 北京市君合律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，就发行人本次上市相关事项承诺如下： “本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。” （六） 会计师事务所的承诺 立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下： “本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析 本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司在发行当年及项目建设期间净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 （二） 发行人填补回报的具体措施 1、 强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。 2、 加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 3、 提高本公司盈利能力和水平 公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。 4、 强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。 公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （三）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、 公司的控股股东、实际控制人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。 五、股利分配政策 （一）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议修订后的公司章程（草案），公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、基本原则 （1） 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （2） 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 2、 利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、 现金分红的具体条件和比例公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司 近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司 近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 15%，且公司 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 4、 发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 5、 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、 现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排。（二）公司本次发行前滚存利润的分配安排 经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一） 公司的承诺 公司承诺： “为维护公众投资者的利益，如在实际执行过程中，公司违反本次发行并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行相关承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” （二） 公司实际控制人的承诺 公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺： “本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，本人违反本次发行并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人或本人控制的公司的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。” （三）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，本人违反本次发行并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 如本人违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的薪金对投资者现行进行赔偿。” 七、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 1、 实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人杨良志、曾之俊分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺其本人及其本人将来可能实际控制的其他企业避免与发行人同业竞争，主要内容如下： 杨良志先生承诺： “1、本人及本人除彩讯股份之外控制的下属企业目前没有以任何形式从事与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、 若彩讯股份之股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股份及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、 在彩讯股份上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。本人目前持有深圳市傲天科技股份有限公司（以下简称“傲天科技”）6.67%的股份，本人不是傲天科技的控股股东、实际控制人，且未担任任何职务，未实际参与傲天科技的经营管理，仅为傲天科技的财务投资人。由于傲天科技于 2016 年 1 月