科思股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

公司简称：科思股份 股票代码：300856 南京科思化学股份有限公司 Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd. （南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）联席主承销商 （无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）二二年七月特别提示 本公司股票将于 2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招说明书中的简称或名词释义相同。 第一节 重要声明与提示 南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（网址 ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（ ）、证券时报网（ ）、证券日报网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、 发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和南京科投承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本公司/本人 /本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 2、 发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第 13 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的 50%。自发行人股票上市之日第 25 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。 3、 发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 5、 发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 二、公司股票上市后稳定股价的预案 发行人第一届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案，发行人控股股东/实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： 1、 启动稳定股价措施的条件 发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、 稳定股价的具体措施 （1）发行人回购股份 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 发行人董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； C、 发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。如上述第 B 项与本项冲突的，按照本项执行； D、 发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东/实际控制人增持股份 下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： A、 发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值； B、 发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、 控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的 20%； C、 控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的 100%； D、 若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币 500 万元； E、 控股股东/实际控制人单次增持股份不超过发行人总股本的 2%。如上述与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持股份 下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： A、 控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值； B、 控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、 本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的 20%； C、 单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的 100%。 发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。 本稳定股价预案对未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1） 发行人回购股份 发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； 发行人董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 发行人回购股份应在发行人股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕； 发行人回购股份方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告发行人股份变动报告。 （2） 控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份 发行人董事会应在上述控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持股份公告； 控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持股份公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、稳定股价措施的终止 自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2） 继续回购或增持发行人股份将导致公司不符合上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、 本预案的生效 本预案经 2019 年第一次临时股东大会通过后生效，至发行人首次发行股票并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后实施。 6、 稳定股价的相关承诺 发行人、控股股东、实际控制人和相关的董事及高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，确认：本公司/本人认可发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案；根据稳定股价预案的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，本公司/本人对回购股份的相关决议投赞成票；本公司/本人无条件遵守稳定股价预案中的相关规定。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺 发行人本次公开发行前持股 5%以上的股东科思投资、周旭明、周久京、南京科投（科思投资控制的企业）和杨东生（周旭明、周久京亲属）承诺：对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内减持的，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资的实际控制人均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司。作为发行人本次公开发行前合计持股 5%以上的股东，丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资承诺：对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后减持的，将合并计算；在合并持有公司 5%以上股份期间，将按照持股 5%以上股东的减持要求，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人的承诺 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。发行人就首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下： （1） 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2） 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下： （1） 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，将依法回购本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2） 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3） 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 3、发行人董事的承诺 发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 4、 公司监事、高级管理人员的承诺 发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下： 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 5、 证券服务机构承诺 民生证券作为保荐机构（联席主承销商）承诺：（1）因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）为进一步保护投资者权益，因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 华英证券作为联席主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 竞天公诚律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 天衡会计师事务所作为发行人申报会计师及验资机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 天健兴业作为发行人申报评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 2,822 万股股票，发行完成后公司的总股本将由 8,466 万股增至不超过 11,288 万股，股本规模将有所增加。考虑到公司募集资金的投资项目具有一定的建设周期，产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，本次发行当年公司每股收益存在较上一年度下滑的可能性。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下： 1、 积极开拓市场，提升盈利能力 公司将在现有业务的基础上，深耕细作，积极开拓市场，进一步巩固和提升市场地位，增加销售收入；同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，持续加大核心技术的研发与积累，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 2、 加强内部管理，控制成本费用 公司将进一步探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高营业收入，降低运营成本，增加营业利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、 加快募投项目建设，尽快实现预期效益 公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，争取早日投产并实现预期效益。此次募投项目建成后，将进一步巩固和加强公司主营业务，募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司进一步巩固公司的行业地位，增强公司中长期发展后劲。 4、 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（证监发 201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定，公司修改了公司章程中的利润分配政策条款，并制定了南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（201531 号）等相关规定，为了防范即期回报被摊薄或填补可能被摊薄即期回报，作为公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员，为保证上述措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、控股股东、实际控制人作出的承诺： （1） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； （2） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3） 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事和高级管理人员作出承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东科思投资出具了关于避免同业竞争承诺函，向本公司承诺如下： （1） 在科思投资及其控制的公司或其他组织中，不存在从事与科思股份及其分支机构相同或相似的业务，不存在同业竞争。 （2） 科思投资及其控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与科思股份及其分支机构现有相同或相似业务，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机构现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3） 若科思股份及其分支机构今后从事新的业务领域，则科思投资及其控制的公司或其他组织将不从事与科思股份及其分支机构新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机构今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4） 如若科思投资及其控制的法人出现与科思股份及其分支机构有直接竞争的经营业务情况时，科思股份及其分支机构有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到科思股份及其分支机构经营。 （5） 科思投资承诺不以科思股份及其分支机构控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害科思股份及其分支机构其他股东的权益。 2、公司实际控制人周旭明和周久京及公司董事、监事、高级管理人员向本公司出具了关于避免同业竞争承诺函，向本公司承诺如下： （1） 本人和本人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织中，不存在从事与科思股份及其分支机构相同或相似的业务，不存在同业竞争。 （2） 在本人作为科思股份实际控制人/董事/监事/高管人员期间，本人和本人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与科思股份及其分支机构现有相同或相似业务，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机构现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3） 若科思股份及其分支机构今后从事新的业务领域，则本人和本人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织将不从事与科思股份及其分支机构新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机构今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4） 如若本人和本人近亲属直接或间接控制的法人出现与科思股份及其分支机构有直接竞争的经营业务情况时，科思股份及其分支机构有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到科思股份及其分支机构经营。 （5） 本人承诺不以科思股份实际控制人/董事/监事/高管人员的地位谋求不正当利益，进而损害科思股份其他股东的权益。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员能够履行其作出的相关承诺。 七、其他重要承诺事项 1、关于避免和规范关联交易的承诺 公司控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、合计持股 5%以上的股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员分别出具了关于避免和规范关联交易的承诺函： （1） 在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员/其他核心人员期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将避免和减少与发行人发生关联交易。承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用承诺人拥有的发行人股东权利（或董事/监事/高级管理人员/其他核心人员的身份）操纵、指示发行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的行为。 （2） 若承诺人及承诺人控制的其他企业同发行人之间有不可避免的关联交易发生，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人及承诺人控制的其他企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。 2、 关于发行人社会保险及住房公积金被追缴承担补交责任的承诺 对可能存在的补缴风险，发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明出具承诺函，承诺如下：“在发行人本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司上市申报报告期内的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本人（本单位）将无条件地予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。” 3、 关于避免资金占用的承诺 公司控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、合计持股 5%以上的股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资和恒毓投资以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具了关于避免资金占用的承诺函，承诺：“作为南京科思化学股份有限公司之控股股东/实际控制人/合计持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/其他核心人员，本单位/本人确认目前没有占用南京科思化学股份有限公司资金，并承诺本单位/本人及或本单位/本人的关联方不要求且不会促使科思股份为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 本单位/本人及/或本单位/本人的关联方不会要求且不会促使科思股份通过下列方式将资金直接或间接地提供给本单位/本人及/或本单位/本人的关联方使用： （1）有偿或无偿拆借科思股份的资金给本单位/本人及/或本单位/本人的关联方使用；（2）通过银行或非银行性金融机构向本单位/本人及/或本单位/本人的关联方提供委托贷款； （3） 委托本单位/本人及/或本单位/本人的关联方进行投资活动； （4） 为本单位/本人及/或本单位/本人的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5） 代本单位/本人及/或本单位/本人的关联方偿还债务。 自承诺函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本单位/本人不再为科思股份控股股东/实际控制人/合计持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/其他核心人员为止。若违反上述承诺，则本单位/本人愿意赔偿由此给科思股份造成的损失并承担相应的法律责任”。 4、关于自建及租赁无证房产和土地拆除或搬迁的费用补偿承诺 发行人的实际控制人周旭明已出具承诺，“如发行人及其控股子公司未办理权属证书的房屋建筑物因存在违法建设等而面临被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。” 公司实际控制人周旭明就安徽圣诺贝租赁的上述 5,500 平方米土地，及其在上述土地上建设的厂区门卫、绿化、围墙等出具承诺：“如未来因规划需要征收、征用，对上述门卫、绿化、围墙进行清拆、搬迁的，本人承诺无条件地全额承担因上述清拆、搬迁给发行人及安徽圣诺贝造成的全部损失。此项承诺为不可撤销之承诺”。 八、发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 就招股说明书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下： 1、发行人的承诺 （1） 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚； 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京的承诺 （1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施： 通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 本公司/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿： A、 将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； B、 若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止； C、 发行人实际控制人周旭明和周久京若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 （2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/ 本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： 通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 （1）如本人承诺未能履行、