金固股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

浙江金固股份有限公司 Zhejiang Jingu Co., Ltd. 浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东和实际控制人孙金国、孙利群夫妇及股东孙锋峰、孙曙虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺：自公司股票上市之日起二十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人新增股份。 除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露本公司未经审计的 2010 年第三季度相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，上市后不再披露本公司2010 年三季度财务报告，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关浙江金固股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“金固股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2010 1272 号文核准，本公司公开发行3,000 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 600 万股，网上定价发行为 2,400 万股，发行价格为 22.00 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江金固股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010334 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金固股份”，股票代码“002488”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于 2010 年 10 月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 10 月 21 日 3、 股票简称：金固股份 4、 股票代码：002488 5、 首次公开发行后总股本：12,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,000 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”中“股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数（万股）占发行后的总股本比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 孙金国 2,250.00 18.75%2013 年 10 月 21 日孙锋峰 1,950.00 16.25%2013 年 10 月 21 日孙利群 900.00 7.50%2013 年 10 月 21 日孙曙虹 900.00 7.50%2013 年 10 月 21 日浙大创投 800.00 6.67%2012 年 12 月 21 日徐永忠 480.00 4.00%2011 年 10 月 21 日杨增荣 270.00 2.25%2012 年 12 月 21 日陈芝浓 200.00 1.67%2012 年 12 月 21 日丁纪铭 180.00 1.50%2012 年 12 月 21 日朱建军 148.50 1.24%2011 年 10 月 21 日杨富金 110.00 0.92%2012 年 12 月 21 日倪 楠 85.50 0.71%2011 年 10 月 21 日倪永华 60.00 0.50%2011 年 10 月 21 日李乐祺 60.00 0.50%2012 年 12 月 21 日李富珍 42.00 0.35%2011 年 10 月 21 日章剑飞 42.00 0.35%2011 年 10 月 21 日孙明华 37.50 0.31%2011 年 10 月 21 日方淑萍 37.50 0.31%2011 年 10 月 21 日孙彭富 37.50 0.31%2011 年 10 月 21 日孙华群 37.50 0.31%2011 年 10 月 21 日孙兴源 34.50 0.29%2011 年 10 月 21 日孙叶飞 34.50 0.29%2011 年 10 月 21 日孙成国 33.00 0.28%2011 年 10 月 21 日娄金祥 30.00 0.25%2011 年 10 月 21 日孙学富 30.00 0.25%2011 年 10 月 21 日颜苗亚 22.50 0.19%2011 年 10 月 21 日孙金凤 21.00 0.18%2011 年 10 月 21 日陆本银 15.00 0.13%2011 年 10 月 21 日王 冠 15.00 0.13%2011 年 10 月 21 日孙鑫波 12.00 0.10%2011 年 10 月 21 日许宝康 12.00 0.10%2011 年 10 月 21 日黄银娥 12.00 0.10%2011 年 10 月 21 日项言木 10.50 0.09%2011 年 10 月 21 日戚苏明 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日盛建美 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日倪水木 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日蔡 培 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日冯芝香 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日俞珉珉 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日孙国强 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日章俞琴 7.50 0.06%2011 年 10 月 21 日鲍杨帆 5.25 0.04%2011 年 10 月 21 日何建国 5.25 0.04%2011 年 10 月 21 日潘生娟 4.50 0.04%2011 年 10 月 21 日汤小君 4.50 0.04%2011 年 10 月 21 日孙 媛 4.50 0.04%2011 年 10 月 21 日袁玉琴 4.50 0.04%2011 年 10 月 21 日汪志妹 1.50 0.01%2011 年 10 月 21 日小计 9,000.00 75.00% 二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 600.005.00%2011 年 1 月 21 日 网上定价发行的股份 2,400.0020.00%2010 年 10 月 21 日小计 3,000.0025.00% 合计 12,000.00100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况 1、 中文名称：浙江金固股份有限公司 英文名称：Zhejiang Jingu Co., Ltd. 2、 注册资本：12,000 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：孙金国 4、 成立日期：2007 年 9 月 28 日 5、 住所：浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 6、 邮政编码：311400 7、 董事会秘书：倪永华 8、 电话号码：057163133920 传真号码：057163133950 9、 电子信箱：jingu 10、 公司网址： 11、 经营范围：货运、汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 12、 主营业务：汽车钢制车轮的研发、设计、制造和销售 13、 所属行业：汽车零部件制造业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事、高级管理人员任职期间及持股情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 持有股数(万股） 孙金国 董事长 2010.092013.09 2,250.00孙锋峰 董事、总经理 2010.092013.09 1,950.00李启祥 董事 2010.092013.09 -倪永华 董事、董事会秘书、财务总监 2010.092013.09 60.00赵尊一 董事、总工程师、核心技术人员 2010.092013.09 -朱丹 董事 2010.092013.09 -田炜 独立董事 2010.092013.09 -刘保文 独立董事 2010.092013.09 -徐志康 独立董事 2010.092013.09 -章剑飞 监事会主席 2010.092013.09 42.00李富珍 监事 2010.092013.09 42.00孙煜帆 职工代表监事 2010.092013.09 -孙叶飞 副总经理 2010.092013.09 34.50孙兴源 副总经理 2010.092013.09 34.50邵国立 副总经理 2010.092013.09 -三、 公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇，孙金国、孙利群合计持有本公司 3,150 万股，占本公司发行后总股本的 26.25%。 孙金国，男，中国国籍，现为富阳市人大代表，中国汽车协会车轮委员会理事，浙江省汽摩配商会理事会副会长，曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。现任本公司董事长。 孙利群，女，中国国籍，现任本公司控股子公司浙江世轮董事长。 除本公司外，发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇没有控制其他企业。 四、 公司前 10 名股东持有公司股份情况 本次发行后至上市前，公司股东总数为 45,547 户，其中前十名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 孙金国 2,250.00 18.75%2 孙锋峰 1,950.00 16.25%3 孙利群 900.00 7.50%4 孙曙虹 900.00 7.50%5 浙大创投 800.00 6.67%6 徐永忠 480.004.00%7 杨增荣 270.00 2.25%8 陈芝浓 200.00 1.67%9 丁纪铭 180.00 1.50%10 朱建军 148.501.24% 合 计 8,078.5067.32% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：3,000 万股。其中，网下配售数量为 600 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,400 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：22.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）73.33 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）56.41 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 600 万股，有效申购获得配售的比例为 2.4600246%，认购倍数为 40.65 倍。本次发行网上定价发行 2,400 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.6781439708%，超额认购倍数为 147 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 33 股零股，由主承销商海通证券认购。 4、 募集资金总额：本次募集资金总额为 66,000 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2010年 10月 14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验2010301 验资报告。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 5,472.63 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 4,790.00 审计费用 200.00 律师费用 70.00 网上及网下配售验资费用 4.00 信息披露费用 351.00 股权登记托管费用 12.10 招股说明书印刷费用 45.53 合计 5,472.63 每股发行费用 1.82 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：60,527.37 万元。 7、 发行后每股净资产：6.70 元/股（按截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.30 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年第三季度相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 9 月 30 日的资产负债表数据、2010 年 1-9 月利润表、现金流量表和股东权益变动表数据未经审计，敬请投资者注意。 一、2010 年三季度主要财务数据及财务指标单位：人民币元 项目 2010-9-30 2009-12-31 增减幅度 流动资产（元） 450,481,886.78348,374,232.40 29.31%流动负债（元） 377,295,090.63362,624,913.04 4.05%总资产（元） 729,967,750.58592,394,529.99 23.22%归属于发行人股东的所有者权益（元） 243,019,540.35199,184,957.00 22.01%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.702.21 22.17%项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 增减幅度 营业总收入（元） 439,811,177.21254,608,082.10 72.74%利润总额（元） 52,860,812.8729,193,176.18 81.07%归属于发行人股东的净利润（元） 43,834,583.3522,935,281.37 91.12%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元) 42,820,821.9120,096,963.31 113.07%基本每股收益（元） 0.490.31 58.06%净资产收益率（全面摊薄） 0.180.17 0.01扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 0.480.22 0.26经营活动产生的现金流量净额（元） 29,456,813.56-14,944,577.23 -每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.33-0.20 - 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、 经营业绩状况 公司主要产品为钢制滚型车轮，随着中国成为世界第一大新车市场，市场需求逐步增大，生产经营发展势头良好。 随着公司销售规模不断扩大，2010 年 1-9 月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为 43,981.12 万元、5,173.66 万元、5,286.08 万元。其中，营业收入较去年同期增加 18,520.31 万元，增加了 72.74%；营业利润较去年同期增加了 2,538.18 万元，增加了 96.31%；利润总额较去年同期增加了 2,366.76 万元，增加了 81.07%。 2、 财务状况 截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产总额为 72,996.78 万元，与上年末相比增长了 13,757.33 万元，增长幅度为 23.48%，资产结构基本保持稳定。流动资产中，预付账款较上年减少 3,159.03 万元；存货较上年末增加了 5,342.95 万元，应收帐款较上年末增加了 3,484.40 万元；主要是由于受 2010 年以来公司国内市场的开拓和发展，外销实现金融危机结束后的较大突破，公司销售规模扩大，应收账款余额增加较大；公司存货增加了 5,342.95 万元，主要由于公司 2010 年以来产品订单持续增加，在产品投入增加。 2010 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 29,456,813.56 万元，与上年同期相比有较大幅度增加。主要系本期公司销售规模扩大以及在信用期内的付款控制，导致经营活动产生的现金流入有所上升。 公司 2010 年前 3 季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 9 月 21 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号电话：02123219625 传真：02163411627 保荐代表人：汪晓东、赵慧怡 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了海通证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为浙江金固股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江金固股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐浙江金固股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 9 月 30 日资产负债表 2、2010 年 7-9 月利润表 3、2010 年 1-9 月利润表 4、2010 年 1-9 月现金流量表 5、2010 年 1-9 月股东权益变动表 15