建科股份：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx

东吴证券股份有限公司关于 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 住所：苏州工业园区星阳街5号 声 明 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“建科股份”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构” 或“本机构”）作为本次发行的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）相同）。 目 录 声 明1 目 录2 一、项目运作流程3 二、项目存在问题及其解决情况8 三、对发行人利润分配政策的核查意见30 四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查情况31 五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论31 六、发行人审计报告截止日后经营状况的核查36 七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查37 八、证券服务机构出具的专业意见38 九、关于审核要点的核查事项38 附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）115 一、项目运作流程 （一）本保荐机构项目审核流程 本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制，主要控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核部门审核等内部核查程序。 投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照保荐人尽职调查工作准则、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会审核通过后上报证券交易所和中国证监会；证券交易所和证监会的反馈意见由项目组落实。 1、 立项审核流程说明 项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2、 其他内控环节说明 （1）质量控制部审核 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表。 （2）项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查意见。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 （3）投资银行内核委员会审核 项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为建科股份项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2021 年 4 月 15 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、刘立乾、朱卓家、李生毅、狄正林、尤剑共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。 项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。 （二）项目立项审核主要过程 2020 年 9 月 1 日，项目组提交 IPO 业务立项申请报告，经业务部门负责人、投资银行总部质量控制部、投资银行总部立项委员会审核同意后，报公司分管领导审批后确认立项。项目立项后向项目管理部备案。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、 本项目执行成员构成：保荐代表人：陆韫龙、耿冬梅项目协办人：张东亮 项目组成员：洪志强、沈晓舟、肖晨荣 2、 本项目进场工作的时间：2018 年 10 月 3、 尽职调查的主要过程： 本机构保荐代表人及项目组其他人员按照尽职调查工作准则的要求，结合证券发行上市保荐业务工作底稿指引对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。 为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。 在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。 （1） 改制阶段的尽职调查工作 建科股份已于 2011 年 6 月完成股份制改造，东吴证券并未参与改制阶段的具体尽职调查工作，但已在辅导及后续尽职调查过程中对公司改制过程进行了详细调查及复核。 （2） 辅导阶段的尽职调查工作 2020 年 9 月 21 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，发行人于 2020 年 9 月 22 日正式进入辅导期。本保荐机构依照证券发行上市保荐业务管理办法的要求，对发行人进行了以下方面的辅导： 对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范； 对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范； 监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，突出主营业务，增强核心竞争力； 对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训； 对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属； 协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易； 协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。 以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。 （3）持续尽职调查阶段的尽职调查工作 项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本保荐机构保荐代表人陆韫龙于2018年10月起参与发行人的尽职调查和辅导工作，期间多次主持召开中介协调会，就尽调过程发现的问题进行充分讨论；保荐代表人耿冬梅于 2020 年 4 月参与发行人的尽职调查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察、走访主要客户及供应商、函证等工作。 （四） 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下： 时间 方式 核查情况及核查结果 2021 年 1 月 现场检查 审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、审计报告和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构及运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价，认为发行人具备良好发展前景。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价。 2021 年 3 月 现场检查 实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。 （五） 本保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 1、参加内核会议的内核委员：杨淮、余晓瑛、刘立乾、朱卓家、李生毅、狄正林、尤剑，共 7 人。 2、内核会议时间：2021 年 4 月 15 日。 3、内核会议意见及表决结果： 内核会议认为发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本保荐机构可以保荐承销该项目。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 1、实际控制人认定 （1）实际控制人变更情况 2018 年 8 月以前实际控制人认定情况 为保证公司稳定经营和持续发展，2012 年 6 月 18 日，余荣汉、杨江金签署一致行动协议书，协议约定：双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双方达成采取一致行动的决定。双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，按照持股多数原则作出一致行动的决定。一致行动协议书签署后，双方均按协议约定行使股东权利，协议得到有效执行。 截至 2018 年 8 月，余荣汉持有公司股份数量为 26,127,470 股，占比 24.78%；杨江金持有公司股份数量为 18,392,052 股，占比 17.44%；两名股东合计持股数量为 44,519,522 股，合计持股比例为 42.22%，公司股权较为分散，余荣汉、杨江金通过控制的表决权足以对公司股东大会产生重大影响。 自股份公司成立至 2018 年 4 月，余荣汉一直担任公司董事长，杨江金担任公司副董事长兼总经理；2018 年 5 月至今，杨江金担任公司董事长。两人在公司有较高威望，能够决定公司生产经营政策，两人合计持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定余荣汉、杨江金为公司控股股东、实际控制人。 2018 年 8 月至 2018 年 12 月 18 日实际控制人变更情况 2018 年 8 月 9 日，公司股东余荣汉、杨江金签署了关于一致行动协议书之解除协议，使得公司一致行动人和实际控制人发生变更。 在收购过渡期内，原实际控制人由余荣汉、杨江金变更为不存在实际控制人，原一致行动人由余荣汉、杨江金变更为不存在一致行动人，不存在新增的一致行动人。 2018 年 8 月 9 日，余荣汉、宋文英等 2 名自然人与苏州奔牛签订了股权转让协议，余荣汉同意将其名下持有建科股份 10,000,000 股股份以每股 4.39 元的价格转让予苏州奔牛；宋文英同意将其名下持有建科股份 3,775,000 股股份以每股 4.39 元的价格转让予苏州奔牛。 2018 年 8 月 9 日，万荣娟、邹霞燕、王裕洪、熊竹初、罗亚萍、王芳、钱文忠、陆惠明、高淑君、陈红根、汪永权等 11 名自然人与苏州石庄签订股权转让协议，万荣娟等 11 名自然人同意将各自名下合计持有建科股份 13,478,950 股股份以每股 4.39 元的价格转让予苏州石庄。 2018 年 8 月 10 日，公司披露了关于苏州奔牛、苏州石庄、杨江金收购建科股份部分股权的收购报告书及相关公告。 2018 年 12 月 18 日，上述收购的相关股份转让手续已经完成。杨江金为苏州奔牛、苏州石庄的执行事务合伙人，本次收购完成后，收购人苏州奔牛持有建科股份 13,775,000 股，持股比例为 13.07%；收购人苏州石庄持有建科股份 13,478,950 股，持股比例为 12.78%；杨江金直接持有建科股份 18,392,052 股，直接持股比例为 17.44%；杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、苏州石庄合计控制公司 43.29%的股份，建科股份的实际控制人变更为杨江金。 2018 年 12 月 18 日至今实际控制人情况 截至本保荐工作报告出具日，杨江金先生直接持有公司发行前 23,027,052 股股份，占发行前股份总数的 17.06%。 杨江金先生持有苏州奔牛 11.54%出资额、苏州石庄 13.10%出资额。苏州奔牛、苏州石庄分别持有公司发行前 10.20%、9.98%的股份，杨江金先生为苏州奔牛、苏州石庄的普通合伙人及执行事务合伙人。杨江金先生通过苏州奔牛、苏州石庄间接持有公司发行前 2.30%股份。因此杨江金合计控制公司发行前 37.25% 股份，为公司控股股东、实际控制人。 （2）实际控人认定情况 2018 年 12 月 18 日至今，公司实际控制人为杨江金，最近两年公司实际控制人未发生变更。截至本发行保荐工作报告出具日，杨江金直接持有公司发行前 23,027,052 股股份，占发行前股份总数的 17.06%，杨江金通过苏州奔牛、苏州石庄分别控制公司 10.20%、9.98%的股份，杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、苏州石庄合计控制公司 37.25%的股份。 现任董事会除董事陈志刚由外部投资者上海民铢和桐乡虹泉提名以外，其余董事由目前实际控制人杨江金提名，增强了杨江金先生对公司的实际控制力，有利于公司控制权的稳定。 此外，目前原实际控制人之一余荣汉已退出公司实际经营，不再参与公司经营决策，其持股比例已降至公司第四大股东，并且承诺其以及其女儿持有公司股份在公司上市之后 36 个月内不得减持。 综上，认定杨江金为实际控制人依据充分，杨江金能够对公司决策进行实际控制。 （3）核查程序及结论 项目组充分论证发行人实际控制人变更情况，并结合报告期内实际控制人持股情况、控制公司表决权情况、一致行动人认定依据等方面，对发行人实际控制人认定依据进行了充分核查，具体程序如下： 项目组获取发行人公司章程、一致行动协议、解除一致行动协议、股东名册、三会资料等，检查各股东的持股情况及表决权情况； 项目组获取苏州奔牛、苏州石庄合伙协议，检查执行事务合伙人情况及权力约定； 项目组对杨江金、余荣汉进行股东访谈，并获取其出具的股份锁定承诺函、自然人股东确认函； 项目组核查了发行人在新三板关于实际控制人变更的相关公告文件。 经核查，项目组认为，发行人实际控人认定依据充分、结论准确。 2、行政处罚 （1） 行政处罚情况报告期内，发行人受到行政处罚主要情况如下： 序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门（或律师）认定意见 1 江苏鼎达建筑新技术有限公司 常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局 2019 年 7 月 16 日 14 时 47 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局开具证明，确认江苏鼎达上述违规行为轻微，不属于重大违法违规行为。 2 2019 年 7 月 17 日 14 时 43 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 3 2019 年 7 月 31 日 10 时 24 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 4 平方米 999 4 2019 年 8 月 30 日 19 时 02 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 5 2019 年 9 月 8 日 9 时 15 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 200 平方米 5,000 6 江苏鼎达建筑新技术有限公司 连云港应急管理局 吾悦华府 S1 商业二标段项目在实施电梯井顶梁拆除过程中，发生一起高处坠落一般事故，经连云港市人民政府组织的事故调查组认定，该起事故是一起生产安全责任事故。 1,260,000 连云港市应急管理局开具证明，确认上述事故为一般生产安全事故。 7 江苏鼎达建筑新技术有限公司 南通市生态环境局 作业时间在中高考期间禁止作业时间段内 20,000 南通市生态环境局开具证明，确认江苏鼎达上述违规行为轻微，已及时足额缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 8 青山绿水（江苏）检验检测有限公司南通分公司 海安市公安局 公司未在法定期限内将易制化学品使用人员的个人信息向公安机关报告 500 海安市公安局出具证明，确认该公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改。 9 江苏尼高科技有限公司 常州市交通运输综合行政执法支队 未按规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定 1,000 常州市交通运输综合行政执法支队出具证明，确认上述违规行为均不属于10 江苏尼高科技有限公司 常州市交通运输综合行政执法支队 未按照规定参加年度审验 1,000 重大违法违规行为，江苏尼高已足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门（或律师）认定意见 除。 11 越南绿能 越南国兴安省税务局 公司申报数字错误所致应纳之增值税金减少及 2018 年企业所得税申报之项目错误但不增加应缴之企业所得税 5,297,428（越南盾） 根据新太阳律师事务所（成立于越南国河内市）出具的法律意见书，确认不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规 （2） 核查程序及结论 根据创业板注册管理办法第十三条之规定，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 项目组取得了上述行政处罚部门出具的相关证明及越南国律师出具的法律意见书，证明发行人及子公司所涉及的行政处罚不属于重大违法违规行为。 经核查，项目组认为，报告期内发行人及其子公司虽然存在被相关主管部门处罚的情形，但相关违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人本次发行的法律障碍。 （二）质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况 1、 请项目组核查发行人新三板挂牌期间披露内容与 IPO 相关披露内容的差异情况，是否存在实质性差异，相关差异是否对本次发行构成实质性障碍。 落实情况： 项目组将招股说明书、保荐工作报告、审计报告以及法律意见书等内容与发行人新三板挂牌期间披露内容进行差异对比核查，具体差异内容见招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况” 之“（二）发行人招股说明书与股票挂牌期间的信息披露差异情况”和“（三）相关差异不会对本次发行构成实质性障碍”。会计差错更正事项中，成本和费用重分类将对营业成本中属于职能部门的费用按照各部门工作性质调整至对销售费用和管理费用，能更准确的反映企业成本和费用情况。应收票据终止确认涉及的会计差错更正主要是参考近期的审核实践，更严谨的反映应收票据的终止确认；应收票据中商业承兑汇票预期信用损失补计提保持报告期内商业票据预计损失会计估计的一贯性和严谨性；其他财务信息更正主要是之前的报表信息披露存在差错，需要更正。上述差错更正均是为进一步提高会计信息的可靠性，差错更正未对财务报表造成重大影响。 2018 年度前五大客户和供应商的差异，主要是将受同一实际控制人控制的主体进行合并披露时存在差错和采购口径统计不一致等因素，导致挂牌期间披露的信息存在错误，不存在重大异常。 2018 年末在册员工人数差异，主要统计时未及时扣除部分离职人员是工作人员疏忽，导致挂牌期间披露的信息存在错误，差额仅 18 人，占比不高，影响较小。 经核查，项目组认为：公司在挂牌期间披露的信息与招股说明书相关信息不存在实质性差异，相关差异也不会对本次发行构成实质性障碍。 2、 请说明发行人历史沿革中是否存在瑕疵，请以列表形式汇总说明历史沿革中存在的瑕疵，采取的补救措施，发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质性障碍。 落实情况：发行人历史沿革中存在的瑕疵情况如下： 序号 存在瑕疵事项 补救措施 是否受到过行政处罚 备注 1 股东之间股份代持 股改前全部还原 否 取得江苏省人民政府对建科股份历史沿革的确权文件 2 建科有限委托余荣汉代持公司股权 股改前已全部转让给股东 否 发行人历史沿革中，存在股东之间股份代持行为，在发行人整体变更设立股份公司前已全部还原；发行人未因股份代持而受到过行政处罚。 发行人历史沿革中，存在建科有限委托余荣汉代持公司股权情形，该事项不符合公司法的有关规定。发行人未因股份代持而受到过行政处罚。发行人已在股改前将委托代持股权全部转让给股东。 发行人已取得江苏省人民政府对建科股份历史沿革的确权文件。经核查，项目组认为：发行人历史沿革中存在的股份代持行为、建科有限委托余荣汉代持公司股权行为，历史沿革已经省政府进行确认，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 3、请项目组说明发行人抵债房抵债流程、对抵债房的管理、后续处置方式及处置过程、会计处理时点及具体会计处理。 落实情况： 发行人制定了“工抵房”暂行管理办法，对商品房的抵入流程、抵出/出售流程和财务入账事项进行了规定，具体如下： （1） 工抵房抵进事项申请及审批 当应收款项回款需采用房抵债方式时，业务经办人员填写抵债房申请流程表提交部门负责人审核。业务部门负责人审批通过后交财务部往来会计填写抵债房申请流程表中财务信息情况，由财务经理审核签字后交工抵房管理小组。工抵房管理小组对抵进房屋的产权、价值等情况进行调查后填写调查评估意见提交调查小组组长审核。调查小组组长审核后将房抵债申请表依次交给业务部门分管领导、财务总监、工抵房主管院领导、总经理审核签字后方可进行房抵债事项。 （2） 工抵房抵进协议签订 工抵房小组商讨决定抵进房屋的位置、楼层后与客户协商并确定最终抵房价格，由工抵房小组代表与客户签订房抵债协议或商品房买卖合同并办理相关手续。 （3） 抵债房的后期处理原则 工抵房应及时交易，由工抵房管理小组负责处理，可通过公司供应商抵款、出售等方式处置。 （4） 工抵房抵出/出售审核审批及手续办理 工抵房小组对抵出/出售房屋的市场价值进行调查与评估后，与供应商/购房者就房屋价值进行商讨后确定转让价格。工抵房小组填写房源抵售流程表提交业务部门分管领导、房产管理部负责人、信用科负责人、财务总监、工抵房院主管领导、总经理审核后办理工抵房抵出手续。 （5） 财务处理 商品房抵入财务处理 财务部门取得经审批的抵债房申请流程表、客户与公司签署的抵债协议和商品房购买合同后，根据双方确定的抵债房价格、抵消的具体债务信息及时入账。抵入的商品房在公司取得权证前在其他非流动资产科目核算，待抵债房办理至公司名下及时转入固定资产或投资性房地产科目核算。 日常财务处理 在固定资产或投资性房地产核算的抵债房，按照按年限平均法计提折旧。在其他非流动资产和固定资产核算的抵债房，在资产负债表日，针对期末仍在账上的抵债房，公司通过主要房屋交易平台查询各抵债房同小区同类型房源的近期交易价格测算各抵债房的公允价值。发行人以该公允价值作为抵债房的可收回金额，当抵债房账面价值高于可收回金额时，计提减值准备。 商品房抵出财务处理 财务部门取得经审批的房源抵售流程表、公司与供应商签署的抵债协议或者与购房者签署的房屋出售协议后，根据双方确定的抵债房价格、抵消的具体债务金额信息，结转抵债房账面价值，应付账款并确认资产处置利得/损失。 经核查，项目组认为：报告期内，发行人严格按照上述“工抵房”暂行管理办法的规定，办理商品房的抵入程序、抵售程序和财务处理。 4、 请项目组核查发行人历史沿革中，是否存在需要进行股份支付处理的情况，确认金额是否准确、完整，请说明计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 落实意见： 公司存在股份支付情形，已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用” 之“（2）股份支付情况”中披露。 经核查，项目组认为，发行人股份支付金额准确、完整，相关会计处理服务企业会计准则的规定。 5、 请说明募投项目土地取得的具体安排、进展情况。 落实意见： 除补充流动资金外，公司募投项目建设选址位于江苏省常州市钟楼区长江路以西、港务路以北交叉路口。公司已于 2021 年 11 月 15 日在常州市公共资源交易中心组织的常州市国有建设用地使用权公开出让活动中，经网上公开竞价竞得 GZX20212902 地块的土地使用权，该地块位于长江中路西侧、港务路北侧，用途为工业用地，出让面积 15,263 平方米，出让年限 50 年。截至本发行保荐工作报告签署日，公司已取得不动产权证书（证书编号：苏（2022）常州市不动产权第 0018030 号）。 6、 请说明检测业务收入确认和成本归集与结转具体方法。 落实意见： 发行人检验检测收入确认具体方法为检验检测服务已提供，已提供检测报告，经客户确认后作为服务完成的标志。 检验检测服务的成本主要由直接人工、委外服务费、物料消耗、折旧摊销等构成，具体归集方法如下： （1） 直接人工成本 直接人工为检验检测业务部门员工工资成本。财务部门每月末根据人事部门提供的员工工资表，计提员工工资，并在财务系统中记账，计入主营业务成本。财务部门每月按照各项目实际归集的人工成本归集至具体项目。 （2） 委外服务采购成本 委外服务采购成本主要包括劳务费、检测费、技术服务费等，财务部门根据业务部门所实际发生的费用，依据提交的工作量证明及合同，将费用计入主营业务成本。委外服务采购成本按照实际发生的金额归集至具体项目。 （3） 物料消耗 物料消耗是指业务部门检测服务过程中采购的各类仪器、化学试剂、零配件材料等支出成本。业务部门按照公司采购流程执行采购工作，提出用款申请单，附采购协议或需求清单，供应商根据采购协议或采购需求按时准备物料并送至公司，业务部门逐一验收，并在送货单签字确认。财务部依据双方签字的送货单、采购发票和采购协议在财务系统中制作记账凭证。能直接归集至具体项目的物料消耗按照实际发生的金额计入具体项目，不能直接归集至具体项目的物料消耗按直接人工占比分摊至具体项目。 （4） 其他费用 其他费用主要为差旅费、折旧费、租赁费、培训费、汽车费、水电费、维修校验费、资料办公费等，该类费用不能够直接归集至具体项目，在项目发生当期按部门进行归集，各期末根据各项目直接人工占比分配到具体项目。 公司检测业务成本按项目进行归集，资产负债表日，公司出于谨慎性原则和参照同行业的会计处理，将当期归集成本全部结转主营业务成本，不保留存货。同行业可比公司资产负债表日成本结转方式以及是否保留存货情况对比如下： 公司名称 资产负债日的会计处理 检验检测服务是否保留存货 垒知集团 除工程施工，公司当期发生的劳务成本均予以结转 工程检测业务不保留存货 建研院 未具体披露 存货中存在未完工项目成本 建科院 公司当期发生的劳务成本均予以结转 工程检测业务不保留存货 国检集团 未具体披露 工程检测业务不保留存货 苏博特 未具体披露 工程检测业务不保留存货 公司资产负债表日检验检测服务成本结转方法与垒知集团、建科院和苏博特等企业不存在较大差异，期末不存在存货符合行业特征。 （三）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况 1、请项目组持续关注发行人行政处罚的情形，从相关法规的角度分析处罚的程度。 【回复】 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，但存在受到处罚的情形，具体情况如下： （1） 常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局的处罚情况 序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门认定意见 1 江苏鼎达建筑新技术有限公司 常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局 2019 年 7 月 16 日 14 时 47 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局开具证明，确认，江苏鼎达上述违规行为轻微，不属于重大违法违规行为。 2 2019 年 7 月 17 日 14 时 43 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 3 2019 年 7 月 31 日 10 时 24 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 4 平方米 999 4 2019 年 8 月 30 日 19 时 02 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 40 平方米 999 5 2019 年 9 月 8 日 9 时 15 分左右，车辆车轮带泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为，污染面积约 200 平方米 5,000 上述处罚的依据是：根据江苏省城市市容和环境卫生管理条例和关于调整部分行政处罚事项自由裁量标准的通知。该两项法规并未有明确属于重大违法违规的规定，处罚机构常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局已开具证明，不属于重大违法违规。 项目组认为，上述处罚事项对环境影响较小，事后能清洗恢复道路的清洁度，并且处罚机构已出具不属于重大违法违规的证明。因此上述处罚不属于重大违法违规行为。 （2） 连云港市应急管理局的处罚情况 序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门认定意见 1 江苏鼎达建筑新技术有限公司 连云港应急管理局 吾悦华府 S1 商业二标段项目在实施电梯井顶梁拆除过程中，发生一起高处坠落一般事故，经连云港市人民政府组织的事故调查组认定，该起事故是一起生产安全责任事故。 1,260,000 连云港市应急管理局开具证明，确认上述事故为一般生产安全事故 上述处罚的依据是中华人民共和国安全生产法和生产安全事故报告和调查处理条例，该两项法规并未有明确属于重大违法违规的规定，处罚机构连云港市应急管理局已开具证明，为一般生产安全事故。 项目组认为，上述处罚事项系在业务开展中的意外事件，事故发生后，江苏鼎达已妥善处理好后续安排，并及时缴交罚款；经连云港市人民政府组织的事故调查组认定，该起事故是一起生产安全责任事故；事后处罚机构已出具属于一般生产安全事故的证明，因此上述处罚不属于重大违法违规行为。（3）南通市生态环境局处罚情况 序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门认定意见 1 江苏鼎达建筑新技术有限公司 南通市生态环境局 作业时间在中高考期间禁止作