嘉应制药：首次公开发行股票上市公告书.docx

广东嘉应制药股份有限公司 （注册地址：广东省梅州市东升工业园B区）首次公开发行股票上市公告书嘉应制药保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16一28层 ）第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司己承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www· cninfo. com. (n)的本公司招股说明书全文。本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司已在本上市公告书中披露2007年三季度主要财务数据且未经审计，敬请广大投资者留意第二节股票上市情况、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司"、 “发行人"或“嘉应制药"）首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会证监发行字 2007 446号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2，050万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售"）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售410万股，网上发行1，640万股，发行价格为5 · 99元/股。经深圳证券交易所关于广东嘉应制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007 198号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“嘉应制药"，股票代码“ 002198 "；其中：本次公开发行中网上定价发行的1, 640万股股票将于2007年12月18日起上市交易。本公司本决发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（w· cninfo. com. (n)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。、公司股票上市概况1、 上市地点：深圳证券交易所2、 上市时间：2007年12月18日3、 股票简称：嘉应制药4、 股票代码：0021985、 发行后总股本：8，200万元6、 首次公开发行股票增加的股份：2，050万股7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司发行前实际控制人黄小彪及其他股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。同时作为担任本公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的410万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，640万股股份无流通限制及锁定安排。11、 公司股份可上市交易时间项目数量（股）比例可上市交易时间首次公开发行前己发行的股份发行前股东持有的股份61，500，00075 · 002m0年12月18日其他己发行的股份小计61，500，00075 · 00首次公开发行的股份网下询价发行的股份4，100，0005002008年3月18日网上定价发行的股份16，400，00020 · 002007年12月18日小计20，500，0002500合计82，000，0001000012、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、 上市保荐人：国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券"）第三节发行人、股东和实际控制人情况、公司的基本情况中文名称：广东嘉应制药股份有限公司英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO. LTD.注册资本：8，200万元法定代表人：陈泳洪住所及邮政编码：广东省梅州市东升工业园B区（51402D 董事会秘书：黄康民电话：0753一2321916 传真：0753一232巧86经营范围：生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）药品生产许可证至2010年12月31日。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。主营业务：本公司主要从事中成药的研发、生产和销售，以治疗喉科、感冒类中成药为主导产品，共拥有65个药品生产批准文号，现有主要产品双料喉风散、重感灵片、金菊五花茶冲剂、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等，其中主导产品双料喉风散和重感灵片是本公司主营业务收入和利润的主要来源。所属行业：中药行业、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职务性别年龄任职起止日期持有公司股份陈泳洪董事长2005 · 5、2008 · 51，93971万股黄智勇董事田2005 · 5、2008 · 51，187 · 565万股黄俊民董事2005 · 5、2008 · 5791 · 505万股黄利兵董事、总经理2005 · 5、2008 · 514145万股周书英董事、财务总监2005 · 5、20085方钦雄独立董事田2007 · 2、20102卢少斌独立董事田2007 · 2、2010 · 2肖建军独立董事田2007 · 2、2010 · 2黄小彪监事会主席田2005 · 5、2008 · 52，217075万股陈新监事、总经办主管2005 · 5、2008 · 5唐昭监事、厂长助理2005 · 5、2008 · 5黄康民董事会秘书、总经办主任男2005 · 5、20085、公司控股股东和实际控制人的情况黄小彪持有本公司2，217 · 075万股，占本次发行前总股本的36 · 05，系本公司控股股东和实际控制人。其基本情况为：黄小彪，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1961年1月12日；户口所在地：广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园4栋C503；。除投资并持有本公司股份外，黄小彪先生还投资并持有普宁市永顺彩印有限公司60股权。黄小彪所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。四、公司前十名股东持有本公司股份的情况本公司发行后股东总人数为20，138人，其中本次发行新增的股东为20，133 人。本次发行结束后前川名股东持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例（）1黄小彪22，170，750270382陈泳洪19，397，10023655黄智勇1 1，875，65014482黄俊民7，915，0509653国泰君安证券股份有限公司514，421o627黄利兵141，4500. 173南京证券有限责任公司114, 421o，139中国银河证券股份有限公司73，421o089中国平安人寿保险股份有限公司一分红一团险分红55，4210. 068航天科技财务有限责任公司54，921o067厦门国际信托有限公司54，921o067中国人寿保险股份有限公司一分红一个人分红一005L一FH002深54，9210. 067新华人寿保险股份有限公司一分红一团体分红一018L一FH001深54，921o067中国平安人寿保险股份有限公司一分红一个险分红54，921o067中国平安人寿保险（集团）公司一传统一普通保险产品54，921o067国泰君安一招行一国泰君安君得利一号货币增强集合资产管理计划54，921o067中国平安人寿保险股份有限公司一自有资金54，9210. 06762，697，05276 · 460第四节股票发行情况1、 发行数量：2，050万股2、 发行价格：5 · 99元/股3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售410万股，有效申购为52，660万股，有效申购获得配售的配售比例为0 · 77858，超额认购倍数为128 · 44倍。本次发行网上发行 1，640万股，中签率为0 · 1381972938，超额认购倍数为724倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售97股零股由主承销商国信证券认购。4、 募集资金总额：12，279 · 50万元5、 本次发行费用共1，72L 70万元，每股发行费用0 · 84元，具体明细如下：项目金额（万元）承销及保荐费用1，130 · 00审计及验资费用113. 50律师费用71. 00信息披露费182 · 00路演推介费217 · 00证券登记费820口1，721 · 706、 募集资金净额：10，557 · 80万元深圳大华天诚会计师事务所己于2007年12月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 2007 149号验资报告。7、 发行后每股净资产：2 · 42元/股（以公司截至2007年6月经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）8、 发行后每股收益：0 · 20元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）第五节财务会计资料、主要会计数据和财务指标本上市公告书己披露2007年1一9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2006年末资产负债表的数据己经深圳大华天诚会计师事务所审计，其余财务数据未经审计。单位：元项目2007年9月30日2006年12月31日变动幅度流动资产71，062，385 · 0167，824，490 · 45477流动负债29，723，597 · 3237，423，813 · 65-20. 58总资产129，837，127 · 28120，050，780 · 96815股东权益（不含少数股东权益）100，113，529 · 9682，626，967 · 312116每股净资产1631. 3421 · 64调整后的每股净资产1 · 631 · 3421. 64项目2007年1一9月2006年1一9月变动幅度营业总收入44，013，389 · 7139，228，496 · 561220利润总额19，262，635 · 5212，343，669 · 655605净利润17，486，5626511, 658，989404998扣除非经常性损益后的净利润13，421，634· 6510，837，373 · 102385基本每股收益（按发行0 · 28o194737前股本计算）基本每股收益（按发行后股本计算）0 · 210 · 145000净资产收益率17 · 4714 · 112381扣除非经常性损益后的净资产收益率13 · 4113 · 12221经营活动产生的现金流量净额11，089，712 · 464，353，847 · 6115471每股经营活动产生的现金流量净额0 · 180 · 07157口4注：上述财务数据详见附件：2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表、2007 年1一9月与上年同期的比较式利润表、2007年7一9月与上年同期的比较式利润表、2007年1一9 月的现金流量表及股东权益变动表。（以上报表均未经审计）、经营业绩和财务状况的简要说明1、截至2007年9月30日，公司流动负债较2006年年末下降20 · 58，主要系公司应付账款和其他应付款下降。2、截至2007年9月30日，公司股东权益较2006年年末增加主要系公司1一9月产生的净利润转入未分配利润，导致未分配利润增加。3、 公司2007年1一9月经营状况良好，公司实现营业收入44，013，389 · 71元，相比上年同期增长12 · 20，主要是由于随着国内医药市场继续保持快速增长，公司主导产品双料喉风散和重感灵片的销售继续保持良好势头。4、 公司2007年1一9月利润总额和净利润分别为19，262，635 · 52元和 17，486，562 · 65元，相比上年同期分别增长56 · 05和49 · 98，一方面是由于营业收入保持快速增长，另一方面是由于2007年1一9月公司获得政府补助等营业外收入合计4，064，928 · 00元。2007年1一9月公司获得政府补助等营业外收入合计4，064，928 · 00元为非经常性损益，主要为：( 1 )根据梅州市人民政府印发梅州市财政扶持东升工业园、蕉华工业园生产企业的暂行办法（梅市府 2003 15号文），核准给予本公司专项扶持资金 1，264，928 · 00元。（2） 根据梅州市人民政府下发关于大力发展和利用资本市场的实施意见（梅市府 2007 16号文），核准给予本公司上市奖励金2，000，000 · 00元。（3） 根据梅州市财政局印发的关于确认并下达2007年财政贴息项目及贴息额度的通知（梅市财预字2007 44号文），核准给予本公司80万元财政贴自、0 5、公司2007年1一9月经营活动现金净流量净额较上年同期增长巧4 · 71，主要是随着公司营业收入快速增长，公司药品销售收到的现金相应增加所致。6、公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响。第六节其他重要事项、本公司己向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度、本公司自2007年11月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。4、 本公司未发生重大关联交易。5、 本公司未进行重大投资。6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。7、 本公司住所没有变更。8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。10、 本公司未发生对外担保等或有事项。11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。12、 本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐人及其意见、上市保荐人情况上市保荐人：国信证券有限责任公司法定代表人：何如注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16一26层保荐代表人：徐伟吴安东项目主办人：王英娜项目经办人：殷红郭文俊电话：0755一82130833 传真：0755一82130620、上市保荐人的推荐意见上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广东嘉应制药股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下：嘉应制药申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。附表：1、 2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表2、 2007年1一9月与上年同期的比较式利润表3、 2007年7一9月与上年同期的比较式利润表4、 2007年1一9月的现金流量表5、 2007年9月30日所有者权益变动表广东广东嘉应股 有限公司单位 人民币元应收票据1，180，89700应收账款预付款项应收利息应收股利18，257，81509其他应收款4，035，39590存货7，200，66720货币资金40，387，60982 交易性金融资产37，515，396942，781，8740616，123，87372 3，009，00000l, 739，32892一年内到期的非流动资产6，655，016817其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计71，062，3850167，824，4904545，258，397· 727，456，693246，002，1258657，525 · 4546，392，770595，780，5588752，9610558，774，742· 2752，226，29051129，837，12728120，050，780，96“、 份'、嚣表、续）9月30日短期借款000，00000 交易性金融负债应付票据应付账款3，537，668 · 15 预收款项应付职工薪酬423，573口9 应交税费3，197，395 · 69 应付股利其他应付款564，96029 一年内到期的非流动负债：2006年12月31日22，000，000006，331，487，97125，941，60580，998，463，976，262814，409，12281 其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额股东权益合计 ，负债和股东权益总计29，723，597 · 3237，423，8136529，723，5973237，423，8136561，500，000 · 003，742，2119034，871，3180661，500，000003，742，2119017，384，75541制药 亻分、营业收入44，013，389 · 7139，228，49656100，113，5299682，626，96731 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失、利润总额减：所得税费用四、净利润16，919，224· 29422，472 · 565，666，513615，525，53891461，710 · 42（179，777 · 60）15，631，30704460，25L 726，124，125，264，284，33L 98巧3，3753323L 4355815，197，7075212，343，669654，064，928 · 0019，262，6355212，343，669651，776，072 · 87684，6802517，486，5626511, 658，989，40单位 人民币元司营收入，减：营业成本5，010，595 · 175，156，46096营业税金及附加102，300，60 178，56672销售费用1，948，559 · 042，239，96442管理费用2，222，13L 601，470，21332财务费用（6，744 · 72）一34，17404资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益、营业利润5，649，199 · 365，437，046，20加：营业外收入1，800，00000 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失、利润总额 7，449，19936 5，437，04620 减：所得税费用四、净利润7，449，1995 37046203广东嘉，制药份有限公司丆现命靈表购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金20，861，645，093，681，684，249，456，617，399，418，078502，464，156，83 经营活动现金流入小计54，507，73768经营活动现金流出小计43，418，02522 经营活动产生的现金流量净额 Il, 089，71246、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7，080，950 · 58 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计7，080，950 · 58 投资活动产生的现金流量净额 （7，080，95058）、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 22，000，00000 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计22，000，000 · 00 偿还债务支付的现金22，000，00000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1，136，54900 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计23，136，549，00 筹资活动产生的现金流量净额 (), 136，549 00）四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额2，872，212 · 88 加：年初现金及现金等价物余额37，515，396 94 年末现金及现金等价物余额40，387，609829