博林特：首次公开发行股票上市公告书.docx

沈阳博林特电梯股份有限公司 SHENYANG BRILLIANT ELEVATOR CO.,LTD. （辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路27号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、 公司控股股东远大铝业集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人康宝华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其所持有的远大铝业集团股权；在公司任职期间每年转让的远大铝业集团股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；自公司离职后半年内，不转让所持有的远大铝业集团股权；并及时向公司申报持有远大铝业集团股权的变动情况。 2、 公司股东新加坡远大铝业、福康投资、卓辉投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司股东恒成国际、凡高资本承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司于2011年9月28日（含）之前刊登招股说明书，则自其成为公司股东之日（2010 年9月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 4、 公司董事庄玉光、王立辉、监事崔克江、段文岩、高级管理人员胡志勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的福康投资股权；在其任职期间每年转让的福康投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的福康投资股权；并及时向公司申报持有福康投资股权的变动情况。 5、 公司董事侯连君、马炫宗、高级管理人员陈光伟、李振才、于志刚、苏珂承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的卓辉投资股权；在其任职期间每年转让的卓辉投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的卓辉投资股权；并及时向公司申报持有卓辉投资股权的变动情况。 6、 公司董事戴璐承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的恒成国际股权；在其任职期间每年转让的恒成国际股权不超过其持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的恒成国际股权；并及时向公司申报持有恒成国际股权的变动情况。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露公司2012年上半年的业绩预告，该业绩预告未经过注册会计师预审计，敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据公司法、证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关博林特股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2012808 号文核准，本公司公开发行不超过 7,750 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）2,350 万股，网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”） 5,400万股，发行价格为8.00元/股。 经深圳证券交易所深证上2012230 号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博林特”，股票代码“002689”，本次公开发行的7,750万股股票将于2012年7月17日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年7月17日 3、 股票简称：博林特 4、股票代码：002689 5、 首次公开发行后总股本：309,878,941股 6、 首次公开发行股票增加的股份：77,500,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”中“本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数（股）持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 远大铝业集团 126,280,00040.75%2015年7月17日 新加坡远大铝业 51,792,00016.71%2015年7月17日 福康投资 15,000,0004.84%2015年7月17日 卓辉投资 13,600,0004.39%2015年7月17日 恒成国际 20,706,8436.68%2013年7月17日 凡高资本 5,000,0981.61%2013年7月17日 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 23,500,0007.58%2012年7月17日 网上定价发行的股份 54,000,00017.43%2012年7月17日 总 股 本 309,878,941100%- 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 沈阳博林特电梯股份有限公司 英文名称 SHENYANG BRILLIANT ELEVATOR CO.,LTD. 注册资本 232,378,941元（发行前） 309,878,941元（发行后） 法定代表人 康宝华 成立时间 2001年9月24日（股份公司设立日期：2010年11月9日） 公司住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路27号 邮政编码 110027 电话 024-25162751 传真 024-25162747 互联网址 电子邮箱 market 董事会秘书 胡志勇 经营范围 电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工 主营业务 主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的设计、制造、销售、安装和维保等业务 所属行业 C73 专用设备制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况 姓名 职 务 任 期 间接持股数量（股） 占发行后总股本比例 康宝华 董事长 2010年10月30至2013 年10月29日 125,017,200 40.34%庄玉光 董事 2010年10月30至2013 年10月29日 7,500,000 2.42%王立辉 董事 2010年10月30至20131,000,000 0.32%年10月29日 戴璐 董事 2010年10月30至2013 年10月29日 20,706,843 6.68%侯连君 董事、总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%马炫宗 董事、副总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%沈艳英 独立董事 2010年10月30至2013 年10月29日 - -李守林 独立董事 2011 年10 月 17 日至2013年10月29日 - -盛伯浩 独立董事 2010年10月30至2013 年10月29日 - -崔克江 监事 2010年10月30至2013 年10月29日 300,000 0.10%段文岩 监事 2010年10月30至2013 年10月29日 300,000 0.10%王爱萍 监事 2010年10月22至2013 年10月21日 - -于志刚 副总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%李振才 副总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%陈光伟 副总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%苏珂 副总经理 2010年10月30至2013 年10月29日 1,000,000 0.32%胡志勇 财务总监、董事会秘书2010年10月30至2013 年10月29日 300,000 0.10%合 计 161,124,043 52.00%总 股 本 309,878,941 100.00%公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情形。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为远大铝业集团，本次发行后直接持有公司 40.75%的股权；同时，远大铝业集团通过其境外全资子公司新加坡远大铝业间接持有本次发行后公司16.71%的股权，远大铝业集团直接和间接合计持有本次发行后公司57.46% 的股权。康宝华先生直接持有远大铝业集团99%的股权，为公司实际控制人。 1、 控股股东远大铝业集团 远大铝业集团于1993年2月17日成立，注册号为210131000003809，住所为沈阳经济技术开发区十三号街20号，法定代表人为康宝华，注册资本和实收资本均为3,250万元，经营范围为：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 截至2011年12月31日，远大铝业集团的总资产为2,095,441,728.08元，净资产为1,953,114,604.87元，2011年度实现净利润27,378,571.09元。（以上数据已经辽宁中普天会计师事务所有限责任公司审计） 2、 实际控制人康宝华 康宝华先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址沈阳市皇姑区。 除远大铝业集团外康宝华还控制佳境有限公司、新创有限公司，以及上述企业的下属企业。佳境有限公司和新创有限公司具体情况如下： 序号 股东名称 成立时间 注册资本 注册地 营业范围 1 佳境有限公司 2010年2月11日1美元 英属处女群岛 股权投资 2 新创有限公司 2010年2月25日1美元 英属处女群岛 股权投资 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东户数为83,919户。 公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 远大铝业集团 126,280,000 40.75%2 新加坡远大铝业 51,792,000 16.71%3 恒成国际 20,706,843 6.68%4 福康投资 15,000,000 4.84%5 卓辉投资 13,600,000 4.39%6 凡高资本 5,000,098 1.61%7 东吴证券股份有限公司 3,000,000 0.97%8 中信证券股份有限公司 3,000,000 0.97%9 中国银行嘉实债券开放式证券投资基金 3,000,000 0.97%10 招商银行嘉实多利分级债券型证券投资基金 3,000,000 0.97%11 中国工商银行南方多利增强债券型证券投资基金 3,000,000 0.97%12 江苏瑞华投资控股集团有限公司 3,000,000 0.97%13 昆仑信托有限责任公司 3,000,000 0.97%合 计 253,378,941 81.77%注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。第四节 股票发行情况 一、 发行数量：7,750万股 二、 发行价格：8.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）23.08倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）17.31倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下发行数量为2,350万股，有效申购数量为34,500万股，认购倍数为14.68倍，有效申购获得配售的比例为6.8115942029%。本次发行网上发行5,400万股，中签率为1.3696385625%，超额认购倍数为73倍。本次发行不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为62,000万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 574,727,621.06元。中审国际已于2012年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字201201020199 号验资报告。 五、 发行费用总额及项目、每股发行费用 发行费用总额45,272,378.94元，明细如下： 序 号 项 目 金 额（元） 1 保荐承销费 36,550,000.00 2 律师费 1,960,000.00 3 审计及验资费 2,553,000.00 4 信息披露费 3,697,000.00 5 上市初费及登记托管费 512,378.94 合 计 45,272,378.94 每股发行费用为0.58元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）六、募集资金净额：574,727,621.06元。 七、 发行后每股净资产:3.60元（以截至2011年21月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.35 元/股（按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露公司2012年半年度业绩预告，2012年半年度业绩的具体财务数据将在公司2012年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本期业绩预计情况 1、 业绩预告时间：2012年1月1日至2012年6月30日 2、 预计的业绩：亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降 3、 业绩预告情况表 项目 本报告期 上年同期 营业总收入 比上年同期增长：0%-10% 56,436.28万元 56,436万元62,080万元 归属于上市公司股东的净利润 比上年同期上升：0%-10% 4,587.06万元 4,587万元5,046万元 二、业绩预告审计情况本次业绩预告未经注册会计师预审计。 三、业绩变动原因说明 公司本年度生产和销售情况正常，在以前年度基础上有所增长。合同订单签约量和执行量的上升，引起销售收入的增长，是2012年半年度业绩出现同比增长的主要原因；预计 2012 年全年新签订单量较去年增长 25%左右，但由于电梯产品生产、安装和验收具有一定的周期，以及公司的经营具有一定的季节性因素，投资者不宜以半年度或季度业绩推测公司全年业绩情况。 四、其他相关说明 1、 本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构预审计。 2、 公司2011年1-6月非经常性损益金额为558.68万元，公司2012年1-6 月非经常性损益金额为747.67万元，比上年同期增长33.83%。主要为递延收益确认的政府补助按受益期在当期转入营业外收入的金额增加所致。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2012年6月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （五） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （六） 公司未发生重大投资行为； （七） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （八） 公司住所没有变更； （九） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （十） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十一） 公司未发生对外担保等或有事项； （十二） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十三） 公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十四） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层联系电话：010-5902 6600 传 真：010-5902 6970 保荐代表人：张国峰、毛传武项目协办人：时光 经办人：崔学良、张斯亮、黄雅琼 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中德证券已向深圳证券交易所提交了中德证券有限责任公司关于沈阳博林特电梯股份有限公司股票上市保荐书，保荐意见如下：中德证券作为博林特股份首次公开发行股票并上市之保荐机构，经核查认为，博林特股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的有关规定，博林特股份的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意保荐博林特股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 14