东材科技：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

股票简称：东材科技 股票代码：601208 四川东材科技集团股份有限公司 （绵阳市经济技术开发区三江大道39号） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐人（主承销商） （广西南宁市滨湖路46号） 第一节 重要声明与提示 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 发行人实际控制人凤翔、冼燃、戴耀花、李学银、控股股东广州高金承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人第二大股东广州诚信及其实际控制人袁志敏承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的于少波、唐安斌、尹胜承诺：自东材科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份，也不由东材科技回购其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有东材科技股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其本人所持有的东材科技的股份；自东材科技首次公开发行股票并上市之日起，其本人将所持东材科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归东材科技所有；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售东材科技股票数量占其所持有东材科技股票总数的比例不得超过50%。担任发行人董事的熊玲瑶承诺：自东材科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份，也不由东材科技回购其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有东材科技股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其本人所持有的东材科技的股份；自东材科技首次公开发行股票并上市之日起，其本人将所持东材科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归东材科技所有；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售东材科技股票数量占其所持有东材科技股票总数的比例不得超过50%。 发行人其他股东李刚、罗春明、刘照林、罗洋、文纪元、陈长彦、任为国、罗中震、严翔、熊海涛、魏梅兰、黄翼、何琪均承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本人本次发行前持有的东材科技股份，也不由东材科技回购其本人持有的上述股份。 如无特 说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2011590号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司A 股股票上市经上海证券交易所上证发字201122号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“东材科技”，证券代码“601208”；其中本次发行中网上资金申购发行的6400万股股票将于2011年5月20日起上市交易。 四、 股票上市相关信息 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011年5月20日 3、 股票简称：东材科技 4、 股票代码：601208 5、A 股发行后总股本：307,880,000 股 6、 本次A 股公开发行的股份数：80,000,000 股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 发行人实际控制人凤翔、冼燃、戴耀花、李学银、控股股东广州高金承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人第二大股东广州诚信及其实际控制人袁志敏承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的于少波、唐安斌、尹胜承诺：自东材科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份，也不由东材科技回购其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有东材科技股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其本人所持有的东材科技的股份；自东材科技首次公开发行股票并上市之日起，其本人将所持东材科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归东材科技所有；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售东材科技股票数量占其所持有东材科技股票总数的比例不得超过50%。担任发行人董事的熊玲瑶承诺：自东材科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份，也不由东材科技回购其本人持有的东材科技公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有东材科技股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其本人所持有的东材科技的股份；自东材科技首次公开发行股票并上市之日起，其本人将所持东材科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归东材科技所有；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售东材科技股票数量占其所持有东材科技股票总数的比例不得超过50%。 发行人其他股东李刚、罗春明、刘照林、罗洋、文纪元、陈长彦、任为国、罗中震、严翔、熊海涛、魏梅兰、黄翼、何琪均承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本人本次发行前持有的东材科技股份，也不由东材科技回购其本人持有的上述股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排本次发行网下向询价对象询价配售的1，600 万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上资金申购发行的6,400万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐机构：国海证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称：四川东材科技集团股份有限公司 2、 英文名称：SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. 3、 注册地址：绵阳市经济技术开发区三江大道39号 4、 注册资本：22,788万元(本次发行前) 5、 法定代表人：于少波 6、 经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品（ 丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃品）、非药品类易制毒化学品（ 丙酮、甲苯、醋酸酐、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务。 7、 主营业务：绝缘材料、功能高分子材料和相关精细化工产品的研发、制造和销售，产品涵盖了 JB/T21971996电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法八大类产品中的七大类产品，是国内绝缘材料品种配套最为齐全的制造商，主要产品包括电工聚酯薄膜、电工聚丙烯薄膜、电工云母带、电工柔软复合绝缘材料、电工层（模）压制品、绝缘油漆及树脂、无卤阻燃片材、电工非织布和电工塑料等。 8、 所属行业：化工行业 9、 电话：08162289750 10、 传真：08162289750 11、 互联网网址：Http:/ 12、电子信箱：qiaozhou 13、 董事会秘书：周乔 14、 董事、监事、高级管理人员名单 （1） 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 董事姓名 现任职务 于少波 董事长 唐安斌 董 事 尹 胜 董 事 熊玲瑶 董 事 杨鸣波 独立董事 徐 坚 独立董事 马宗桂 独立董事 （2） 截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 监事姓名 现任职务 赵 平 监事长 宗跃强 监 事 简 青 监 事 李文权 职工监事 马庆柯 职工监事 （3） 截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如 高级管理人员姓名 现任职务 于少波 总经理 唐安斌 副总经理 尹 胜 副总经理 周 乔 董秘、财务总监 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况截止本上市公告书刊登之日，公司董事于少波持有东材科技15,951,600.00 股；熊玲瑶持有东材科技10,482,480.00股；唐安斌持有东材科技9,602,100.00 股；尹胜持有东材科技7,570,800.00股。 除此上述之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为广州高金技术产业集团有限公司，广州高金成立于 2005 年 7 月 5 日，注册资本为 58,800 万元，主要从事自有资金投资实业、开发、生产电子产品、通信设备、货物进出口、技术进出口等。广州高金持有本公司 116,218,800 股，占发行前股本总额的 51%。 广州高金最近一年的财务状况和经营业绩如下表所示：（ 2010 年财务数据未经审计）： 项 目 2010 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 695,299.90 净资产（万元） 306,438.79 2010 年度 营业收入（万元） 397,262.49 净利润（万元） 32,167.86 公司实际控制人为凤翔、冼燃、戴耀花和李学银 4 位自然人，合计持有广州高金 100%的股权。近三年来，4 位自然人在所有广州高金及发行人股东大会审议事项的表决意见均一致。2008 年 8 月 8 日，4 位自然人签署了一致行动协议，进一步确定了其对公司的实际控制人地位。 实际控制人简介如下： 凤翔，中国国籍，无境外永久居留权， 52 岁，住所：广州市天河区天河北路 888 号。硕士，高级工程师。现任广州高金董事长，持有广州高金 24.9986%的股权。 冼燃，中国国籍，无境外永久居留权， 41 岁，住所：广州市天河北路 251 号。广东省注册高级工业设计师，目前担任广东省第十一届政协委员、广东省青年商会会长、广东省工业设计协会副秘书长、中国青年科技工作者协会会员、广东省青年科学家协会会员等，曾获广东省十大杰出青年、广州市十大杰出青年、广州市成人成长引路人等荣誉称号。现任广州高金董事，持有广州高金 25.0060%的股权。 戴耀花，中国国籍，无境外永久居留权， 36 岁，住所：广州市天河区五山路 483 号。本科，现任广州高金监事，持有广州高金 25.0004%的股权。 李学银，中国国籍，无境外永久居留权， 37 岁，住所：广州市天河北路 888 号。硕士，现任广州高金董事，持有广州高金 24.995%的股权。 三、股本机构及持股情况 1、 本次发行前后的股本结构： 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 广州高金技术产业集团有限公司 116,218,800.00 51 116,218,800.00 37.75 广州诚信创业投资有限公司 26,941,680.00 11.82 26,941,680.00 8.75 于少波 15,951,600.00 7 15,951,600.00 5.18 熊海涛 10,938,240.00 4.8 10,938,240.00 3.55 熊玲瑶 10,482,480.00 4.6 10,482,480.00 3.4 唐安斌 9,602,100.00 4.21 9,602,100.00 3.12 尹胜 7,570,800.00 3.32 7,570,800.00 2.46 刘照林 7,469,280.00 3.28 7,469,280.00 2.43 罗洋 6,608,520.00 2.9 6,608,520.00 2.15 李刚 4,557,600.00 2 4,557,600.00 1.48 罗春明 4,557,600.00 2 4,557,600.00 1.48 黄翼 3,375,000.00 1.48 3,375,000.00 1.1 何琪 2,278,800.00 1 2,278,800.00 0.74 魏梅兰 675,000.00 0.3 675,000.00 0.22 文纪元 180,000.00 0.08 180,000.00 0.06 陈长彦 180,000.00 0.08 180,000.00 0.06 任为国 135,000.00 0.06 135,000.00 0.04 罗中震 90,000.00 0.04 90,000.00 0.03 严翔 67,500.00 0.03 67,500.00 0.02 社会公众股 - - 80,000,000.00 25.98 总股本 227,880,000 100 307,880,000.00 100 2、 本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 1 广州高金技术产业集团有限公司 116,218,800.00 37.75 2 广州诚信创业投资有限公司 26,941,680.00 8.75 3 于少波 15,951,600.00 5.18 4 熊海涛 10,938,240.00 3.55 5 熊玲瑶 10,482,480.00 3.4 6 唐安斌 9,602,100.00 3.12 7 尹胜 7,570,800.00 2.46 8 刘照林 7,469,280.00 2.43 9 罗洋 6,608,520.00 2.15 10 李刚 4,557,600.00 1.48 第四节 股票发行情况 一、发行数量：80,000,000 股二、发行价格：20元/股 三、 发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,600万股，网上向社会公众投资者发行6,400万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次募集资金总额为160,000万元。 2、 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年5月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告,报告号为:“广会所验字【2011】第08000590261的验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为6,998.91万元，主要包括： （1）承销保荐费：6,250.00万元（2）审计及评估费：281.20万元 （3） 律师费：60.00万元 （4） 验资费：4.00万元 （5） 信息披露费及招股书印刷费：352.92万元 （6） 证券登记费：30.79万元 （7） 其他发行费用：20.00万元 2、每股发行费用为0.87元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）六、募集资金净额：153,001.09万元。 七、 发行后每股净资产：6.62元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010 年12 月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。 八、 发行后每股收益：0.49元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：国海证券股份有限公司法定代表人：张雅锋 住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号电话： 07715569385、07715534976 传真：07715569659 保荐代表人：覃涛、唐彬 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，东材科技申请A 股股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，东材科技A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐东材科技的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 13