宝泰隆：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

股票简称：宝泰隆 股票代码：601011 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co., Ltd. （黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1 号） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 第一节 重要声明与提示 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“宝泰隆”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的有关规定，本公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开设账户作为募集资金专项账户，2011 年 3 月 2 日，本公司及保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）与中国建设银行股份有限公司七台河分行签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议约定的主要条款如下： 一、 本公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号为：23001695551050510888。专户资金仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、 本公司和开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 第一创业证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。第一创业证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。第一创业证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合第一创业证券的调查与查询。第一创业证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。四、本公司授权第一创业证券指定的保荐代表人刘啸波、黄分平可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；第一创业证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 开户银行按月（每月 10 日之前）向本公司出具对账单，并抄送第一创业证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、 本公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时以传真方式通知第一创业证券，同时提供专户的支出清单。 七、 第一创业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。第一创业证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 八、 开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合第一创业证券调查专户情形的，本公司可主动或在第一创业证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 九、 第一创业证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 协议自本公司、开户银行、第一创业证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 A 股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可 2011 222 号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字201114 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“宝泰隆”，证券代码“601011”；其中本次发行中网上资金申购发行的 7,760 万股股票将于 2011 年 3 月 9 日起上市交易。 四、 、本次上市相关信息 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011 年 3 月 9 日 3、 股票简称：宝泰隆 4、股票代码：601011 5、 首次公开发行后总股本：38,700 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：9,700 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制和期限： 公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。 发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不要求发行人回购其持有的股票。 同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。 8、 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中网下向配售对象配售的 1,940 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的7,760万股股份无流通限制及锁定安排，自2011 年 3 月 9 日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 11、 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 2、 英文名称： Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co.,Ltd. 3、 注册资本： 29,000 万元（发行前） 4、 法定代表人： 焦云 5、 成立日期： 公司前身成立于 2003 年 6 月 24 日（2008 年 4 月 2 日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司） 6、 住所： 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1 号 7、 邮政编码： 154603 8、 董事会秘书： 王维舟 9、 电话： （0464）2924686-8097 10、 传真： （0464）8338010 11、 公司网址： 12、 电子信箱： wwz0451 13、 经营范围： 生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至 2012 年 7 月 14 日），煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 5 月 31 日），煤炭开采（只限分支机构经营），焦炭生产、销售，进出口业务（按商务部门批准的业务范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营） 二、董事、监事、高级管理人员 1、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 任职期间 焦云 董事长 2008 年 3 月2011 年 3 月 宋希祥 董事、总裁 2008 年 3 月2011 年 3 月 常万昌 董事、副总裁、财务总监 2008 年 3 月2011 年 3 月 周秋 董事 2008 年 3 月2011 年 3 月 焦贵金 董事 2010 年 2 月2011 年 3 月 刘新宝 董事 2008 年 3 月2011 年 3 月 黄金干 独立董事 2008 年 3 月2011 年 3 月 秦雪军 独立董事 2008 年 3 月2011 年 3 月 王晓明 独立董事 2008 年 3 月2011 年 3 月 孙宝亮 监事会主席 2008 年 3 月2011 年 3 月 焦贵波 监事 2008 年 3 月2011 年 3 月 张波 监事（职工） 2008 年 3 月2011 年 3 月 王维舟 副总裁、董事会秘书 2008 年 3 月2011 年 3 月 秦怀 副总裁 2008 年 3 月2011 年 3 月 2、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 （1） 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况 人员姓名 职务 持有宝泰隆股份（万股） 持有宝泰隆股份比例（%） 焦云 董事长 3,414.0141 8.8217 焦贵波 监事 1,772.0805 4.5790 孙宝亮 监事会主席 394.8664 1.0203 宋希祥 董事、总裁 93.9782 0.2429 常万昌 董事、副总裁、财务总监 39.2497 0.1014 周秋 董事 217.1765 0.5612 刘新宝 董事 19.7433 0.0510 焦贵金 董事 288.2524 0.7449 （2） 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员通过持有宝泰隆集团的股权间接持有公司股份的情况 人员姓名 职务 持有宝泰隆集团股权（万元） 持有宝泰隆集团股权比例（%） 焦云 董事长 6,100.00 67.78 孙宝亮 监事会主席 1,000.00 11.11 焦贵金 董事 350.00 3.89 宋希祥 董事、总裁 200.00 2.22 常万昌 董事、副总裁、财务总监 50.00 0.555 周秋 董事 50.00 0.555 刘新宝 董事 50.00 0.555 注：宝泰隆集团直接持有发行人 47.9553%的股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东 宝泰隆集团直接持有公司 47.9553%的股份，为公司控股股东。 宝泰隆集团于 2002 年 6 月 25 日在黑龙江省鸡东县工商行政管理局注册登记成立，注册资本 9,000 万元人民币，注册地为鸡东县东海镇。截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆集团总资产 289,423.98 万元，净资产 109,060.16 万元，2010 年度实现净利润 19,754.99 万元（上述数据已经中喜会计师事务所审计）。 （二） 实际控制人 焦云先生持有宝泰隆集团67.78%的股份，并直接持有公司8.8217%的股份，是公司的实际控制人。公司实际控制人近三年未发生变化。 四、股东情况 1、 股本结构 本次发行前后本公司股本结构情况如下： 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 宝泰隆集团 18,558.7095 63.9956 18,558.7095 47.9553 焦云 3,414.0141 11.7725 3,414.0141 8.8217 焦贵波 1,772.0805 6.1106 1,772.0805 4.5790 焦岩岩 1,384.9537 4.7757 1,384.9537 3.5787 荣盛创业 600.1966 2.0696 600.1966 1.5509 荷信利华 495.1622 1.7075 495.1622 1.2795 黄埔龙的 450.1475 1.5522 450.1475 1.1632 孙宝亮 394.8664 1.3616 394.8664 1.0203 顺德金纺 300.0983 1.0348 300.0983 0.7754 焦贵金 288.2524 0.9940 288.2524 0.7449 焦凤 276.4064 0.9531 276.4064 0.7142 周秋 217.1765 0.7489 217.1765 0.5612 孙鹏 197.4332 0.6808 197.4332 0.5102 焦贵明 169.7925 0.5855 169.7925 0.4388 中和嘉华 150.0492 0.5174 150.0492 0.3877 焦飞 138.2032 0.4766 138.2032 0.3571 宋希祥 93.9782 0.3241 93.9782 0.2429 常万昌 39.2497 0.1353 39.2497 0.1014 孙明君 19.7433 0.0681 19.7433 0.0510 杨连福 19.7433 0.0681 19.7433 0.0510 刘新宝 19.7433 0.0681 19.7433 0.0510 本次网下发行社会公众股 1,940.0000 5.0129 二、无限售条件流通股 - - 本次网上发行社会公众股 7,760.0000 20.0517 合 计 29,000.0000 100.0000 38,700.0000 100.0000 2、 股东持股情况 本次发行后、上市前，前十大 A 股股东持股情况： 序号 股东名称 股数（万股） 比例（%） 1 宝泰隆集团 18,558.7095 47.9553 2 焦云 3,414.0141 8.8217 3 焦贵波 1,772.0805 4.5790 4 焦岩岩 1,384.9537 3.5787 5 荣盛创业 600.1966 1.5509 6 荷信利华 495.1622 1.2795 7 黄埔龙的 450.1475 1.1632 8 孙宝亮 394.8664 1.0203 9 中国银河证券股份有限公司 305.9846 0.7907 10 华安财产保险股份有限公司-传统保险产品 305.9837 0.7907 合 计 27,682.0988 71.5299 第四节 股票发行情况 一、发行数量：9,700 万股。二、发行价格：18.00 元/股。 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 1,940 万股，网上资金申购发行 7,760 万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额 174,600 万元。中喜会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2011 年 3 月 1 日出具了中喜验字2011第 01012 号验资报告。 五、 发行费用总额：10,452.77 万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 9,769.00 审计及验资费用 128.00 律师费用 38.00 信息披露费用 385.00 股票登记费用 38.70 印花税 82.07 招股说明书印刷费等 12.00 每股发行费用 1.08 元/股。 六、 本次发行募集资金净额：164,147.23 万元。 七、 发行后全面摊薄每股净资产：6.79 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后全面摊薄每股收益：0.46 元（按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日（2011 年 2 月 15 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、 保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司 2、 法定代表人：刘学民 3、 住所：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 4、 电话：0755-25832512 5、传真：0755-25831718 6、 保荐代表人：刘啸波、黄分平 7、 项目协办人：李冠林 8、 项目经办人：袁玉华、马珊珊、张瑾、张鹏 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。第一创业证券同意推荐宝泰隆 A 股股票在上海证券交易所上市。