步步高：首次公开发行股票上市公告书.docx

（住所：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经开元信德会计师事务所有限公司审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2008733 号”文核准，本公司公开发行 3,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 700 万股，网上定价发行 2,800 万股，发行价格为 26.08 元/股。 经深圳证券交易所关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200884 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“步步高”，股票代码“002251”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票将于 2008 年 6 月 19 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2008 年 6 月 19 日 3、 股票简称：步步高 4、 股票代码：002251 5、 首次公开发行后总股本：13,518 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,500 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对其股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。 本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。 股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。 其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向询价对象配售的 700 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,800 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 （1） 首次公开发行前已发行的股份 序号 股东名称 持股数量（股）占发行后总股本比例 所持股份可上市交易时间 1 湘潭步步高投资集团股份有限公司 72,552,290 53.67% 2011 年 6 月 19 日（股票上市之日起 36 个月） 2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 2.06% 2009 年 6 月 19 日（股票上市之日起 12 个月） 3 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.51% 2009 年 6 月 19 日（股票上市之日起 12 个月） 4 张海霞 19,370,568 14.33% 2011 年 6 月 19 日（股票上市之日起 36 个月） 5 李晓红 2,393,512 1.77% 1,392,512 股于 2009 年 6 月 19 日可上市（股票上市之日起 12 个月）；100 万股于 2011 年 6 月 19 日可上市（股票上市之日起 36 个月） 6 周韶辉 1,393,512 1.03% 2009 年 6 月 19 日（股票上市之日起 12 个月） 7 王禹 1,000,000 0.74% 2011 年 6 月 19 日（股票上市之日起 36 个月） 合计 100,180,000 74.11% - （2） 首次公开发行股份 序号 股东分类 持股数量（股）占发行后总股本比例 所持股份可上市交易时间 1 网下配售的股份 7,000,000 5.18% 2008 年 9 月 19 日（股票上市之日起 3 个月） 2 网上发行的股份 28,000,000 20.71% 2008 年 6 月 19 日 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：中国银河证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、 中文名称：步步高商业连锁股份有限公司 英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd. 2、 注册资本：10,018 万元（发行前）；13,518 万元（发行后） 3、 法定代表人：王填 4、 成立日期：2003 年 12 月 11 日 5、 住所及邮政编码：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦；411100 6、 经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运（凭许可证书经营），仓储保管，商品配送。 7、 所属行业：商品零售业 8、 电 话：0732-2322517 传 真：0732-2339867 9、 互联网网址： 10、 电子信箱：bbgshiqian 11、 董事会秘书：胡定慧 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、 直接持股情况 序号 姓名 职务 任职起始日期 直接持股数量（股） 占发行后总股本比例 1 王填 董事长、总裁 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 2 张海霞 董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月19,370,568 14.33% 3 胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 4 尹辉金 董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 5 黄国雄 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 6 王善平 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 7 任天飞 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 8 曲尉坪 监事会主席 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 9 聂建民 监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 10 师 茜 职工监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 11 朱刚平 风险总监 - - 12 刘亚萍 财务总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 13 朱健伟 发展总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- - 合计 19,370,568 14.33% 2、 间接持股情况 序号 姓名 职务 持湘潭步步高投资集团股份有限公司股权比例（%）间接占公司发行后股本比例注（%） 1 王填 董事长、总裁 67.74 36.36 2 张海霞 董事 - - 3 胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 0.32 0.17 4 尹辉金 董事 1.01 0.54 5 黄国雄 独立董事 - - 6 王善平 独立董事 - - 7 任天飞 独立董事 - - 8 曲尉坪 监事会主席 0.33 0.18 9 聂建民 监事 0.75 0.40 10 师 茜 职工监事 0.07 0.04 11 朱刚平 风险总监 0.75 0.40 12 刘亚萍 财务总监 1.26 0.68 13 朱健伟 发展总监 1.08 0.58 合计 73.31 39.35 注：上述人员间接持股占本公司发行后股本比例上述人员持有湘潭步步高投资集团股份有限公司股份的比例乘以湘潭步步高投资集团股份有限公司持有本公司发行后股份比例（53.67%）。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、 公司控股股东情况 步步高投资集团为本公司发起人及控股股东，现持有本公司 72,552,290 股股份，占本公司本次发行后股份总数的 53.67%。截至本上市公告书签署日，步步高投资集团持有本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况，其基本情况如下： 类别 基本情况 成立时间 2003 年 2 月 20 日 注册资本 11,767 万元 实收资本 11,767 万元 法定代表人 张海霞 住 所 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 2 楼东头 经营范围 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。 股东构成 自然人股东王填持有 67.74%的股份，其余 139 名自然人股东持有 32.26%的股份。 截至 2007 年 12 月 31 日，步步高投资集团的母公司报表总资产为 435,749,480.65 元，净资产为 315,493,994.45 元，2007 年度净利润为 58,312,255.32 元（数据未经审计）。 2、 公司实际控制人情况 王填先生持有步步高投资集团 67.74%的股权，为本公司实际控制人，与本公司第二大股东张海霞女士系夫妻关系；中国籍，无永久境外居留权。王填先生曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团董事，是第十届及第十一届全国人大代表、第十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副会长。 截至本上市公告书签署日，除持有步步高投资集团 67.74%的股份之外，王填先生无其他控制的企业。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数为：17,403 户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 湘潭步步高投资集团股份有限公司 72,552,290 53.67%2 张海霞 19,370,568 14.33%3 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 2.06%4 李晓红 2,393,512 1.77%5 周韶辉 1,393,512 1.03%6 王禹 1,000,000 0.74%7 海通证券股份有限公司 712,142 0.53%8 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.51%9 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 205,068 0.15%10 国信证券股份有限公司 161,142 0.12%合计 101,258,352 74.91%第四节 股票发行情况 一、发行数量：3,500 万股二、发行价格：26.08 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 700 万股，有效申购为 221,290 万股，有效申购获得配售的比例为 0.316326991730%，认购倍数为316倍。本次发行网上定价发行2,800万股，中签率为0.0899585691%，超额认购倍数为 1,112 倍。本次网上定价发行不存在余股；网下配售产生 309 股零股由主承销商中国银河证券股份有限公司包销。 四、 募集资金总额：91,280 万元 五、 发行费用总额：4,340.518 万元，其中： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费用 3,300 审计验资费用 252 律师费用 90 新股发行登记费及上市初费 16.518 信息披露及其他发行费用（路演等） 682 合 计 4,340.518 每股发行费用 1.24 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：86,939.482 万元。 开元信德会计师事务所有限公司已于 2008 年 6 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“开元信德湘验字（2008）第 027 号” 验资报告。 7、 发行后每股净资产：9.39 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.87 元/股（按照公司 2007 年经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）流动资产 923,563,709.68 784,519,174.55 17.72% 流动负债 1,146,334,834.02 1,063,129,580.35 7.83% 总资产 1,641,456,726.39 1,506,140,077.13 8.98% 股东权益 （不含少数股东权益） 451,541,272.76 399,392,269.33 13.06% 每股净资产 4.51 3.99 13.06% 调整后的每股净资产 2.93 2.41 21.97% 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（） 营业总收入 1,532,753,300.85 1,140,204,832.72 34.43% 利润总额 90,526,711.31 57,080,187.27 58.60% 净利润 77,156,395.59 51,166,525.96 50.79% 归属于母公司所有者的净利润 77,194,003.43 51,097,973.65 51.07% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 72,431,528.62 50,245,262.92 44.16% 基本每股收益 （按发行前股本计算） 0.72 0.50 44.16% 基本每股收益 （按发行后股本计算） 0.54 0.37 44.16% 净资产收益率 17.10% 16.80% 1.76% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.04% 16.52% -2.89% 经营活动产生的现金流量净额 232,791,604.91 224,484,700.11 3.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（按发行前股本计算） 2.32 2.24 3.70% 注：1、上述数据以公司合并报表数据填列； 2、 报告期指2008年第一季度； 3、 每股净资产=归属于母公司所有者权益÷公司普通股股数 4、 基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷公司普通股股数 5、 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷期末股东权益（不含少数股东权益） 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、 公司截至 2007 年 12 月 31 日的股份总数为 10,018 万股，2008 年 6 月发行后股本总数增至 13,518 万股。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、 公司 2008 年 1-3 月份经营情况良好，经营业绩持续快速增长。2008 年 1-3 月份公司实现营业收入 153,275.33 万元，比上年同期增长了 34.43%；利润总额 9,052.67 万元，较上年同期增长了 58.60%；归属于公司母公司所有者的净利润 7,719.40 万元，较上年同期增长了 51.07%。由于良好的盈利能力及公司连锁经营规模的继续扩张，一季度总资产较上年末增加 13,532 万元，增幅 8.98%。报告期内公司业绩继续保持大幅增长的主要原因是： （1）原有门店的内生增长，一季度可比门店销售同比增长 16 个百分点； （2）2007 年新增门店 19 家、2008 年一季度新增门店 3 家，新增门店使公司营业收入进一步得到提升； （3）报告期内由于可比门店的销售取得了较好的增长，使得销售费用占营业收入的比率相对下降，从去年同期的 12.56%下降到报告期的 11.59%，从而使得报告期内公司利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 3、报告期内公司主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因。 （1） 货币资金：报告期期末金额为 30,196.13 万元，报告期期末余额较年初增长 175.27%，主要是由于春节期间各门店的销售额大幅上升，而供应商货款结算期一般为 45 日至 60 日； （2） 应收票据：报告期期末金额为 0，报告期期末余额较年初减少 100%，主要是由于收回了到期的应收票据； （3） 应收账款：报告期期末金额为 1,282.52 万元，报告期期末余额较年初增加 42.83%，主要是由于春节期间的大宗业务销售增加； （4） 短期借款：报告期期末金额为 4,000 万元，报告期期末余额较年初增加 33.33%，主要是因公司为提前购进紧俏商品，在 1 月份向工商银行借入期限为一年的短期借款 1,000 万元； （5） 预收账款：报告期期末金额为 14,570.16 万元，报告期期末余额较年初增加 41.34%，主要为预收客户的大宗业务货款；（6）财务费用：报告期内财务费用-6.13 万元，较去年同期下降了 104.33%，主要是由于报告期的有息负债较去年同期要少；此外公司加强存款管理将分散于外地的货币存款集中到总部，加强与开户银行的合作，使利息收入增加。 4、其它重要事项对相关财务数据和指标的影响 （1） 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。 （2） 经公司于 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年度股东大会批准，本公司于2008 年 3 月 31 日前向股东分配利润 25,045,000 元。 5、除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据各指标产生重大影响的重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2008 年 5 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常； 2、 公司未发生重大关联交易； 3、 公司未发生重大投资； 4、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、 公司住所没有变更； 6、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、 公司未发生对外担保等或有事项； 9、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：中国银河证券股份有限公司法定代表人：肖时庆 注册地址：北京市金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-8 层联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座联系电话：010-66568888 传 真：010-66568857 联 系 人：李宁、黄钦亮 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）已向深圳证券交易所提交了中国银河证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：步步高商业连锁股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2008 年 3 月末资产负债表 2、2008 年 1-3 月利润表 3、2008 年 1-3 月现金流量表 18