佳创视讯：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东 中央西谷大厦 15 层 01-08、16 层 04、05 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 1 第一节 重要声明与提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站 的招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 公司除陈坤江、陈新忠以外的其他 52 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20111349 号文核准，本公司公开发行 2,600 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下发行数量为500万股，占本次发行数量的 19.23%；网上发行数量为 2,100 万股，占本次发行数量的 80.77%；发行价格为16.50元/股。经深圳证券交易所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011285号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳创视讯”，股票代码“300264”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,100 万股股票将于2011 年9月16日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站 查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年9月16日 3、 股票简称：佳创视讯 4、 股票代码：300264 5、 首次公开发行后总股本：10,200万股 6、 首次公开发行股票增加的股本：2,600万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 公司除陈坤江、陈新忠以外的其他 52 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,100万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 股数（股）占发行总股本比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）本次公开发行前有限售条件的股份 陈坤江 37,674,00036.94% 2014年9月16日 李绪华 13,546,00013.28% 2012年9月16日 华澳创投 6,000,000 5.88% 2012年9月16日 兆轩置业 5,110,000 5.01% 2012年9月16日 拜丽德集团 3,150,000 3.09% 2012年9月16日 李汉杰 2,000,000 1.96% 2012年9月16日 彭忠福 1,960,000 1.92% 2012年9月16日 张海川 1,120,000 1.10% 2012年9月16日 周耿豪 600,000 0.59% 2012年9月16日 王天春 280,000 0.27% 2012年9月16日 雷小林 280,000 0.27% 2012年9月16日 张 浩 100,800 0.10% 2012年9月16日 黄 敏 100,800 0.10% 2012年9月16日 朱雁峰 100,800 0.10% 2012年9月16日 冯 宇 100,800 0.10% 2012年9月16日 彭 江 100,800 0.10% 2012年9月16日 汪庆锋 100,800 0.10% 2012年9月16日 金 毅 100,800 0.10% 2012年9月16日 刘康平 100,800 0.10% 2012年9月16日 李旭春 100,800 0.10% 2012年9月16日 项目 股东名称 股数（股）占发行总股本比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）胡 勇 100,800 0.10% 2012年9月16日 吴焕声 100,800 0.10% 2012年9月16日 张晓锋 100,800 0.10% 2012年9月16日 陈新林 100,800 0.10% 2012年9月16日 陈 峰 100,800 0.10% 2012年9月16日 陈福兴 100,800 0.10% 2012年9月16日 康宇峰 100,800 0.10% 2012年9月16日 李小龙 100,800 0.10% 2012年9月16日 杨宇渊 100,800 0.10% 2012年9月16日 宋立勇 100,800 0.10% 2012年9月16日 胡 瑞 100,800 0.10% 2012年9月16日 王世崑 100,800 0.10% 2012年9月16日 周 宇 100,800 0.10% 2012年9月16日 李季光 100,800 0.10% 2012年9月16日 谭震生 100,800 0.10% 2012年9月16日 朱伟旻 100,800 0.10% 2012年9月16日 张 澎 100,800 0.10% 2012年9月16日 胡英锁 100,800 0.10% 2012年9月16日 刘惠容 100,800 0.10% 2012年9月16日 温季萍 100,800 0.10% 2012年9月16日 吕 晔 100,800 0.10% 2012年9月16日 颜 红 100,800 0.10% 2012年9月16日 石 峰 100,800 0.10% 2012年9月16日 黄淑玲 100,800 0.10% 2012年9月16日 汪 娴 100,000 0.10% 2012年9月16日 李 勇 100,000 0.10% 2012年9月16日 李 忆 100,000 0.10% 2012年9月16日 王 钢 100,000 0.10% 2012年9月16日 高 见 100,000 0.10% 2012年9月16日 施鹤鸣 100,000 0.10% 2012年9月16日 陈新忠 51,200 0.05% 2014年9月16日 张天华 50,400 0.05% 2012年9月16日 郭 勇 50,400 0.05% 2012年9月16日 汪 伟 50,400 0.05% 2012年9月16日 张金明 50,400 0.05% 2012年9月16日 项目 股东名称 股数（股）占发行总股本比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）王静波 50,400 0.05% 2012年9月16日 吴 谦 50,400 0.05% 2012年9月16日 小计 76,000,00074.51% - 本次公开发行的股份 网下配售发行的股份5,000,000 4.90% 2011年12月16日网上定价发行的股份21,000,000 20.59% 2011年9月16日 小计 26,000,000 25.49% - 合计 102,000,000 100.00% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况 公司名称（中文）： 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 公司名称（英文）： AVIT LTD. 法定代表人： 陈坤江 注册资本： 10,200万元（本次发行后） 成立日期： 有限公司成立日期：2000年10月22日；整体变更为股份公司日期：2007 年8月20日 注册地址： 深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦15层01-08、16层04、05 公司电话： 0755-83575018 公司传真： 0755-83575099 所属行业： 通讯及相关设备制造业G81 董事会秘书： 朱伟旻 电子信箱： avit 经营范围： 有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软件开发；经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集成和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申办）。 主营业务： 公司是专业的数字电视系统整体解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 名称 职务 任职起止时间 持股数量（股） 陈坤江 董事长 2010年8月8日至2013年8月8日 37,674,000张海川 董事、总经理 2010年8月8日至2013年8月9日 1,120,000王天春 董事、副总经理 2010年8月8日至2013年8月10日 280,000刘宇 董事 2010年8月8日至2013年8月11日 0名称 职务 任职起止时间 持股数量（股） 吴 谦 董事 2010年8月8日至2013年8月12日 50,400张良 董事 2010年8月8日至2013年8月13日 0赵子忠 独立董事 2010年8月8日至2013年8月14日 0谭民望 独立董事 2010年8月8日至2013年8月15日 0陈广见 独立董事 2010年8月8日至2013年8月16日 0李小龙 监事 2010年8月8日至2013年8月17日 100,800彭忠福 监事 2010年8月8日至2013年8月18日 1,960,000郑清仪 监事 2010年8月8日至2013年8月19日 0朱伟旻 董事会秘书 2009年7月17日至2012年7月18日100,800黄 敏 财务总监 2009年7月17日至2012年7月18日100,800三、 公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人陈坤江先生，目前其持有公司股份3,767.40万股，占发行后总股本的36.94%，其基本情况如下： 中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，曾任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000 年起历任公司总经理、董事、董事长。现任公司董事长，兼任深圳市数字电视产业协会理事。 （二） 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 公司控股股东及实际控制人陈坤江除控制公司外，还持有深圳市英鹏创展投资有限公司80%的股权。英鹏创展基本情况如下：成立时间：2009年7月9日 注 册 号：440301104138576 注册地址：深圳市福田区八卦四路技术中心大楼633室 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其他限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）注册资本：100万元法定代表人：陈坤江 该公司主要从事投资业务，截至目前尚未实际开展业务。 英鹏创展最近一年又一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度资产总额 97.7697.79净 资 产 97.7697.79净 利 润 -0.03-1.20 注：以上财务数据未经审计。 四、 公司前十名股东持有公司股份情况 本公司公开发行后，公司股东总人数为41，817名，其中持股数量前十名的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 持股比例 1 陈坤江 37,674,000 36.94%2 李绪华 13,546,000 13.28%3 华澳创投 6,000,000 5.88%4 兆轩置业 5,110,000 5.01%5 拜丽德集团 3,150,000 3.09%6 李汉杰 2,000,000 1.96%7 彭忠福 1,960,000 1.92%8 张海川 1,120,000 1.10%9 广州证券有限责任公司 1,000,000 0.98%9 宏源证券股份有限公司 1,000,000 0.98%9 中原证券股份有限公司 1,000,000 0.98%9 南方基金管理有限公司 1,000,000 0.98%9 昆仑信托有限责任公司 1,000,000 0.98%10 王天春 280,000 0.27%10 雷小林 280,000 0.27%合计 76,120,000 74.63% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股2,600万股。其中，网下发行数量为500 万股，占本次发行数量的 19.23%；网上发行数量为 2,100 万股，占本次发行数量的80.77%。 二、 发行价格 公司本次发行价格为16.50元/股。对应的市盈率为： 1、37.50 倍（每股收益0.44元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 2、50.00 倍（每股收益0.33元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、 发行方式及认购情况 发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售 500 万股，有效申购获得配售的网下中签率比例为 6.3291%，认购倍数为 15.80 倍；网上定价发行 2,100 万股，中签率为0.6385912555%，超额认购倍数为157倍。本次发行不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为42,900万元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 9 月 9 日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字2011 0312号验资报告号验资报告。本次发行费用共计3,366.14万元，每股发行费用1.29元（发行费用除以本次发行股2,600万股），具体项目如下： 单位：万元 项目 费用金额（万元） 承销费用 2,414.00保荐费用 421.00会计师费用 87.30律师费用 168.99招股说明书印刷费 11.95信息披露费 256.00上市初费 1.65登记托管费 5.25五、 募集资金净额 本公司募集资金净额为39,533.86万元。本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 六、 发行后每股净资产 公司发行后每股净资产为5.57元（以经审计2011年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。 七、 发行后每股收益 公司本次发行后每股收益为0.33元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 8 月 26 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及意见 一、 上市保荐机构情况 保 荐 人：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼联系电话：0755-82943666 传 真：0755-82943121 保荐代表人：帅晖、洪金永 联 系 人：张鹏、吴仁军、胡斌二、 上市保荐机构意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，深圳市佳创视讯技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐深圳市佳创视讯技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 15