宝鼎重工：首次公开发行股票上市公告书.docx

宝鼎重工股份有限公司 （地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 第一节 重要声明与提示 宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据，且经公司内部审计部审计，尚需经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关宝鼎重工首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可201170 号文核准，本公司公开发行 2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为20元/股。经深圳证券交易所关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201162 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宝鼎重工”，股票代码“002552”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2011年2月25日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年2月25日 3、 股票简称：宝鼎重工 4、 股票代码：002552 5、 首次公开发行后总股本：10,000万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 项目 股数（股）比例（%）可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行股份 1 朱宝松 15,000,00015.002014年2月25日 2 朱丽霞 43,500,00043.502014年2月25日 3 圆鼎控股 7,500,000 7.50 2014年2月25日 4 圆鼎投资 7,500,000 7.50 2014年2月25日 5 吴铮 1,500,000 1.50 2012年2月25日 小计 75,000,000 75.00 二、本次公开发行的股份 6 网下询价发行的股份 5,000,0005.00 2011年5月25日 7 网上定价发行的股份 20,000,00020.002011年2月25日 小计 25,000,00025.00 合计 100,000,000100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、 中文名称：宝鼎重工股份有限公司 英文名称：Baoding Heavy Industry Co.,Ltd. 2、 注册资本：10,000万元（本次发行后） 3、 法定代表人：朱宝松 4、 成立日期：1999年3月25日 5、 公司住所：杭州余杭区塘栖镇工业园区内 6、 邮政编码：311106 7、 董事会秘书：吴建海 8、 电话号码：0571-86319217 传真号码：0571-86319217 9、 发行人电子信箱：infobd- 10、 公司网址：www.bd- 11、 经营范围：铸钢件、铸铁件锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效期至2011年4月27日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 12、 主营业务：大型铸锻件的研发、生产和销售。 13、 所属行业：机械、设备、仪表类普通机械制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 公司任职 性别 任职期限 持股数量（股）注合计占发行后总股本的比例 朱宝松 董事长、总经理 男 2009.9.26-2012.9.2519,300,00019.30%朱丽霞 副董事长、副总经理 女 2009.9.26-2012.9.2552,800,00052.80%吴建海 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 男 2009.9.26-2012.9.25300,0000.30%朱根连 董事 男 2009.9.26-2012.9.25-辛金国 独立董事 男 2009.9.26-2012.9.25-张金 独立董事 男 2009.9.26-2012.9.25-朱杭 独立董事 男 2009.9.26-2012.9.25-陈静 监事会主席 女 2009.9.26-2012.9.25-郭蔚荣 监事 男 2009.9.26-2012.9.25-张琪 职工代表监事 男 2009.9.26-2012.9.25-钱少伦 副总经理 男 2009.9.26-2012.9.25450,0000.45%刘祖勤 副总经理 男 2009.9.26-2012.9.25450,0000.45%注：上述持股数为直接持股与间接持股的合计数 三、公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变化。发行前朱宝松、朱丽霞父女合计直接持有公司78%股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司18.13%股权，直接和间接合计持有公司本次发行前96.13% 股权。朱宝松、朱丽霞基本情况为： 姓名 朱宝松 朱丽霞 除宝鼎重工外，朱宝松、朱丽霞所投资的其他情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 (直接和间接合计) 主营业务 1 杭州圆鼎控股有限公司 580100.00% 股权投资 2 杭州圆鼎投资管理有限公司75081.33% 股权投资 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：40,003户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例(%)1 朱丽霞 43,500,000 43.502 朱宝松 15,000,000 15.003 杭州圆鼎控股有限公司 7,500,000 7.504 杭州圆鼎投资管理有限公司 7,500,000 7.505 吴铮 1,500,000 1.506 国都证券有限责任公司 1,000,000 1.007 云南国际信托有限公司 1,000,000 1.008 方正证券股份有限公司 1,000,000 1.009 云南国际信托有限公司云信成长2007-2第七期集合资金信托 1,000,000 1.0010 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 1,000,000 1.00 小计 80,000,000 80.00 第四节 股票发行情况 1、 发行股票数量为2,500万股。其中，网下配售数量为500万股，占本次发行数量的20.00%；网上定价发行数量为2,000万股，占本次发行总量的80.00%。 2、 发行价格为：20元/股，此价格对应的市盈率为： （1）31.75倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）24.10倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购数量为12,400万股，有效申购的中签率为4.032258%，认购倍数为24.80倍，有效报价的股票配售对象为 30 个。本次发行网上定价发行 2,000 万股，本次网上定价发行的中签率 0.3043192796%，超额认购倍数为329倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 4、 募集资金总额：50,000万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计4,083.20万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 3,450.00审计验资费用 214.00律师费用 85.00信息披露费用及税费 334.20合计 4,083.20每股发行费用1.63元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：45,916.80万元。立信会计师事务所有限公司已于2011 年2月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2011第 10500 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：6.99元（按2010年6月30日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行人每股收益：0.63元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本公告所载2010 年的财务数据为初步核算数据，并经过了公司内部审计部门审核确定，还尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。 一、2010年主要财务数据及财务指标 单位：万元 项目 2010年12月31日2009年12月31日 增减幅度 总资产 42,104.49 33,694.96 24.96%股东权益 27,932.85 22,331.81 25.08%每股净资产 3.722.98 24.83%项目 2010年 2009年 增减幅度 营业收入 40,455.8637,979.99 6.52%营业利润 7,559.077,412.31 1.98%利润总额 8,384.398,047.08 4.19%净利润 7,101.046,763.97 4.98%基本每股收益（元） 0.950.90 5.56%净资产收益率 28.83%30.13% -1.30% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年，公司整体销售形势逐渐回暖，营业收入等财务指标与上年同期相比均有小幅增长：2010 年公司实现营业收入为 40,455.86 万元，比去年同期增长6.52%，船舶配套大型铸锻件仍然是公司主要收入来源，约占主营业务收入70% 的比例；营业利润为7,559.07万元，比去年同期增长1.98%；利润总额为8,384.39 万元，比去年同期增长4.19%；净利润为7,101.04万元，比去年同期增长4.98%。第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2011年1月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系地址： 浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6层电话： 057185215100 传真： 057185215102 保荐代表人： 王东晖 李 鑫 项目协办人： 赵小敏 项目联系人： 谢晶晶、吴云建、楼瑜、裘捷、王学洁 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为宝鼎重工申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，宝鼎重工股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐宝鼎重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 【此页无正文，为宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页】 宝鼎重工股份有限公司 年 月 日 11