上市公司拟置出全部资产和负债项目资产评估方法.docx

上市公司拟置出全部资产和负债项目资产评估方法一、 评估方法 本次委托评估的是XXXX股份有限公司拟置出的全部资产和负债，针对评估对象的特殊性，评估人员参照企业价值评估的方法进行评估。 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。 由于本次评估对象是XXXX股份有限公司拟置出的全部资产和负债，在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案列，因此不适合用市场法进行评估。故本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对XXXX股份有限公司拟置出的全部资产和负债进行评估。 资产基础法 采用资产基础法评估中相关资产和负债采用的具体评估方法为： 货币资金：评估人员对库存现金进行盘点，倒推出在评估基准日的现金应有余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单和余额调节表，发出并收回了开户银行的函证，以核实无误的金额确定评估值。 应收账款：评估人员获得了应收账款明细表并进行了检查，在核实账面金额和账龄分析的基础上，通过分析应收账款的形成过程以及债务方资金、信用情况，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。计提的坏账准备评估为零。 预付账款：根据款项性质，按在基准日能收回相应的货物或形成相应的权利，确定评估值。 其他应收款：通过对款项性质和账龄分析的基础上，根据款项的可收回状况确定评估值。计提的坏账准备评估为零。 存货：账面存货为原材料、在产品、产成品和在用周转材料等。评估时，评估人员对存货进行了实地抽盘，并与账面数量核对，同时关注存货的现实状况。在此基础上，根据不同存货的实际数量分别按成本法、现行市价扣除相关税费等方法确定评估值。对于呆滞积压的存货，以预计可变现值作为评估值。 可供出售金融资产：为持有上市公司流通A股，评估人员对持有数量进行和核实，以评估基准日交易所收盘价与清查后持有数量计算评估值。 长期股权投资：对于全资子公司和控股子公司，采用对被投资企业进行整体评估，将被投资企业股东全部权益价值的评估值与XXXX股份有限公司的持股比例折算确定该长期股权投资的评估值；对历年来有分红的小股权，采用股利折现模型进行评估；对于持有的已经长期停止经营，并且已被吊销营业执照时间很久的小股权投资，按实际情况评估为零。 投资性房地产：投资性房地产为正在出租的土地和厂房，尚在租期内，根据委估房地产的特点和性质，采用收益法评估该房地产在评估基准日的市场价值。 固定资产：为房屋及构筑物、机器设备、车辆和电子设备，采用成本法评估。 房屋及构筑物的评估：评估对象在原地续用且不改变用途，通过现场勘察评估对象、收集资料，确定房屋、构筑物的各种评估参数： 评估净值评估原值×成新率 式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的房屋、构筑物在全新状态下所需的全部费用； 成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确定，其中用使用年限法确定成新率为： 成新率（耐用年限已使用年限）÷耐用年限×100% 。 现场测定成新率根据现场勘测的情况，对评估对象的各个主要结构部分进行打分确定。 最终确定的成新率的公式为： 成新率年限法测定成新率×0.3现场测定成新率×0.7 评估时，对已办理房屋所有权证的房屋，评估值中计入前期费用、配套规费、建设单位管理费及资金成本等费用；对尚未办理房屋所有权证的房屋，评估值中计入前期费用、建设单位管理费及资金成本等费用，未计入配套规费；构筑物评估值中计入建设单位管理费和资金成本，未计入前期费用及配套规费。 设备的评估：评估对象为不改变用途且持续使用的机器设备、车辆及电子设备，采用成本法评估，具体为： 评估值评估原值×成新率 式中：评估原值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。 成新率采用使用年限法或者其他方法确定。 在建工程：为正在安装调试设备、正在进行的设备改造和房屋改造工程，工程尚在进行中，按清查后账面实际发生金额作为评估值。 无形资产：土地使用权、专利所有权和商标专用权。 本次评估范围内的国有出让土地使用权用途为工业用地，经分析该土地使用权所处地区的土地市场情况，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估，基本计算公式如下： 地价=基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）×年期修正系数±开发水平修正 对于专利权和商标权，采用收益法进行评估，具体为分成率法，基本公式如下： ()为折现期为折现率为分成率为收益流为无形资产评估值其中：tiRAVRAVnttt=+×=1r1长期待摊费用：为发生的房屋局部装修费用的摊余值，并入房屋及建筑物评估。 递延所得税资产：评估人员了解了递延所得税资产核算的内容、差异产生的原因、形成过程后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。 负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额作为评估值。 收益法 企业价值评估中的收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估中参照的具体评估方法为现金流量折现法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。具体公式如下： 全部资产和负债的价值企业自由净现金流量折现值非经营性资产非经营性负债溢余资产带息负债 企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预测期后现金流量(终值)折现值，计算式如下： 年的终值量折算至明确预测期末为明确预测其后现金流为明确预测期年限为预测期为折现率金流量年的预测期企业自有现为第折现值为企业自由净现金流量式中：)1()1(1ntnnnnttPntrtRPrPrPR.=+×本次评估时折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为： 为所得税税率为付息债务的市场价值为权益的市场价值为付息债务成本为权益资本成本为加权平均资本成本式中：)1(TDERRWACCTDEDRDEERWACCdede.×+×+×=非经营性资产、负债 所谓非经营性资产（负债）是指在评估基准日和被评估企业的正常经营活动无关而且与预测期现金流量无关的资产和负债，单独进行分析和评估。 溢余资产 所谓溢余资产是超过企业经营所需的多余资产，并且在评估基准日后也不需要的资产，单独进行分析和评估。 带息负债 所谓带息负债是指在评估基准日需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本。以清查核实后账面值作为评估值 二、 评估程序实施过程和情况 自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评估过程主要包括： 接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托，签订业务约定书，确定评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情况拟定评估计划。 现场调查及收集评估资料：主要过程为：了解企业经营状况和委估资产的历史及现状，对历史年度盈利情况作相应的分析，判断评估方法的适用性，同时了解委估资产的历史及现状，指导被评估企业清查资产，并根据清查结果，辅导企业填报资产评估申报表。同时协助企业收集整理相关资料，将资产评估申报表与企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证。 评定估算：资产基础法评估时根据评估申报表的内容，进行现场勘察与核实，对资产状况进行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状况，查阅审核委估资产的设备购置发票合同等资料，根据委估资产的实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、价格咨询收集工作，对资产和负债进行评估测算。 收益法评估时根据企业提供的未来经营和收益状况的预测资料，了解企业资产状况、管理状况、企业生产经营历史情况、企业发展及未来经营计划之后，参考相关行业发展态势以及企业自身生产经营特点对企业未来年度收益进行合理的预测，以此为基础运用相关估价模型对评估对象价值进行评估测算。 评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，对评估结论进行分析、调整，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，按评估机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善。 编制和提交评估报告：在制作、校对和完善评估报告后，与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后，向委托方签发提交评估报告。 工作底稿归档：向委托方提交评估报告后，按法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。 三、 评估假设 前提 本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、使用方式继续在XXXX股份有限公司持续使用。 基本假设 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。 具体假设 委托方和被评估企业提供的相关资料是真实、合法、完整的。 假设被评估企业的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。 假设被评估企业现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规。 假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。 本次评估假设被评估企业生产中所用的主要原材料各类钢材在评估基准日后能够保持评估基准日时的市场价格没有重大波动。 根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。