发行项目尽职调查流程.doc

国海证券有限责任公司发行项目尽职调查工作流程目录一、项目开发阶段尽职调查2二、项目立项阶段尽职调查2三、项目承做阶段尽职调查3四、项目内核阶段尽职调查5五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查5附件：发行项目尽职调查工作流程图6为提高公司投资银行业务质量，根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等规则的有关规定，特制定本流程。一、项目开发阶段尽职调查（一）项目组可以通过通讯、现场调查、提交项目建议书等方式与企业进行接触，以确定合作关系。（二）项目组应通过公司客户管理系统及时填报拟开发客户的信息。（三）开发过程中，项目组需对企业的基本情况、盈利能力、融资需求等情况进行调查了解，如需要研究人员提供专业支持，业务人员可通过客户管理系统的业务协调平台向公司研究所发出业务协作函，由研究所指定专人参与或支持。（四）通过初步了解判断，项目组与企业沟通达成初步的意向后，就可以进入项目部门预立项过程。二、项目立项阶段尽职调查（一）进入项目部门预立项阶段，项目组向企业提交尽职调查提纲，需对企业进行深入调研，充分了解企业在生产经营、法人治理结构、财务、法律等方面的现实风险和潜在风险，并完成立项前的尽职调查报告。（二）本阶段中的尽职调查内容包括但不限于项目公司历史沿革、主营业务、行业情况、财务状况及盈利能力、资产规模及质量、融资需求及资金投向、企业发展规划等。（三）项目组在尽职调查完成5日内撰写部门内部立项申请报告，同时将本阶段尽职调查情况附在立项申请报告中。部门内部立项申请报告包括但不限于项目来源及背景、尽职调查情况、企业重大问题的初步解决方案（如有）和对该项目的总体评价。立项申请报告作为立项过程中的必备文档，供立项审批相关人决策参考。（四）部门内部立项经审核通过后，可以与企业签订改制协议。（五）部门根据国海证券有限责任公司发行项目管理办法的有关要求提请公司立项并审核通过后，可以与企业签订辅导协议。三、项目承做阶段尽职调查（一）项目承做阶段，项目组应当遵循勤勉尽职、诚实信用的原则，按照证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等有关规定履行尽职调查义务，并对所出具的尽职调查报告承担相应的责任。（二）本阶段中的尽职调查内容按照有关法律、法规和规章的要求，具体调查项目可参阅保荐人尽职调查工作准则，包括但不限于发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查等。（三）项目组应按照保荐人尽职调查工作准则要求的相关调查程序进行调查，建立工作日志，编制尽职调查工作底稿。对于特殊情况，项目组人员可据实际情况补充相应调查程序。（四）尽职调查过程中，项目组对项目进展有重大障碍的问题应及时逐级向部门负责人、公司分管领导汇报；由项目组提出解决方案，及时报部门负责人或公司分管领导审批，并报资本市场部备案。（五）项目组应在尽职调查完成后十日内撰写尽职调查报告，其内容参见保荐人尽职调查工作准则中的相关要求。（六）项目保荐代表人、项目组应在尽职调查的基础上形成保荐意见书。（七）项目组应认真细致地制作正式申报材料，避免文字错误和文件遗漏，材料初稿完成后，准备报公司发行内核小组审核。（八）部门负责人、保荐代表人负责对尽职调查过程中内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案等进行监督核查。（九）资本市场部对尽职调查过程中内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案进行核查。四、项目内核阶段尽职调查（一）项目组在申报公司发行内核小组审核时应一并提交尽职调查报告。（二）公司内核小组指定专人对项目材料进行完整性预审，依据 保荐人尽职调查工作准则的内容规定对尽职调查报告中遗漏或不足的内容，及时通知项目组人员补充完善。五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查（一）在证监会受理发行申报材料后、证券发行上市前，项目保荐代表人和项目组应当参照保荐人尽职调查工作准则的规定，持续履行尽职调查义务。（二）如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。附件：发行项目尽职调查工作流程图附件：发行项目尽职调查工作流程图项目开发阶段研究所支持部门负责人调研项目人员 获得项目有关信息 有意向项目在公司客户管理系统填报客户信息项目立项阶段初步尽职调查部门立项申请报告部门负责人公司分管领导项目终止否是否通过？签订改制协议是 部门立项公司立项辅导项目需申请公司立项否项目终止是否通过？是签订辅导协议开展尽职调查内核小组部门及公司分管领导项目材料制作、三级审核编制尽职调查工作底稿尽职调查报告解决方案重大问题向企业提供尽职调查清单项目承做阶段否补充材料是否完整？是完成材料