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企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第 1 号组织架构第一章 总 则第一条 为了促进企业实现发展战略 ， 优化治理结构 、 管理体制 和运行机制 ， 建 立现代企业制度 ， 根 据 中华人民共和国公司法 等 有关法律法规和 企业内部控制基本规范 ， 制 定 本 指 引 。第 二 条 本 指 引 所 称 组 织 架 构 ， 是 指 企 业 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 、 股 东 （大 ） 会决议和企业章程 ， 结合本企业实际 ， 明确股 东 （大） 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 层 和 企 业 内 部 各 层 级 机 构 设 置 、 职 责 权 限 、 人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一 ） 治理结构形同虚设 ， 缺 乏科学决策 、 良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。（二 ） 内部机构设计不科学 ， 权责分配不合理 ， 可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。第二章 组 织 架 构 的 设 计第四条 企业应当根据国家有关法律 法 规的规定，明确董事会、 监事会和经理层的职责权限 、 任职条件 、 议事规则和工作程序 ， 确 保1决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股 东 （ 大 ） 会负责 ， 依法行使企业的经营决策权 。 可 按 照股 东 （大 ） 会的有关决议 ， 设立战略 、 审计 、 提名 、 薪酬与考 核 等 专门委员会 ， 明确各专门委员会的职 责 权限 、 任职资格 、 议事规 则 和 工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股 东 （ 大 ） 会负责 ， 监督企业董事 、 经 理和其他高级管 理人 员 依 法 履 行 职 责 。经理层对董事会负责 ， 主持企业的生产经营管理工作 。 经理和其 他高级管理人员的职责分工应当明确。董事会 、 监事会和经理层的产生程序应当合法合规 ， 其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。第五条 企业的重大决策 、 重大事项 、 重要人事任免及大额资金 支付业务等 ， 应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者 联 签 制度。任何个人不得单独进 行 决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策 、 重大事项 、 重要 人 事任免及大额资金支付业务的具体 标准 由 企 业 自 行 确 定 。第六条 企业应当按照科学、精简、 高 效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质 、 发展战略 、 文化 理 念和管理要求等因素 ， 合 理 设 置内部职能机构 ， 明确各机构的职责 权 限 ， 避免职能交叉 、 缺失 或 权 责过于集中 ， 形 成各司其职 、 各负其 责 、 相 互制约 、 相互协调的工作 机 制 。第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解 ， 确 定 具2体岗位的名称 、 职责和工作要求等 ， 明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中 ， 应当体现不相容职务相互分 离的要求 。 不相容职务通常包括 ： 可 行 性研究与决策审批 ； 决策 审 批 与执行；执行与监督检查等。第八条 企业应当制定组织结构图 、 业 务流程图 、 岗 （职 ） 位 说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件 ， 使员工了解和掌握 组 织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。第三章 组 织 架 构 的 运 行第九条 企业应当根据组织架构的设计规范 ， 对 现 有 治 理 结 构 和 内部机构设置进行全面梳理 ， 确保本 企 业治理结构 、 内部机构设 置 和 运行机制等符合现代企业制度要求。企业梳理治理结构 ， 应当重点关注董事 、 监事 、 经理及其他高级 管理人员的任职资格和履职情况 ， 以 及 董事会 、 监事会和经理层 的 运 行效果。治理结构存在问题的，应当 采 取有效措施加以改进。企业梳理内部机构设置 ， 应当重点关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性等 。 内部机构设置和运 行 中存在职能交叉 、 缺失或 运 行 效率低下的，应当及时解决。第十条 企业拥有子公司的 ， 应当建立科学的投资管控制度 ， 通 过合法有效的形式履行出资人职责 、 维 护出资人权益 ， 重点关注 子 公 司特别是异地 、 境外子公司的发展战 略 、 年度财务预决算 、 重大 投 融 资 、 重 大 担 保 、 大 额 资 金 使 用 、 主 要 资 产 处 置 、 重 要 人 事 任 免 、 内 部3控制体系建设等重要事项。第 十 一 条 企 业 应 当 定 期 对 组 织 架 构 设 计 与 运 行 的 效 率 和 效 果 进行全面评估 ， 发现组织架构设计与 运 行中存在缺陷的 ， 应当进 行 优 化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事 、 监事 、 高 级管理人员和其 他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。4企业内部控制应用指引第 2 号发展战略第一章 总 则第一条 为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力 ， 根 据 有关法律法规和 企业内部控制基本规范 ， 制 定 本 指 引 。第二条 本指引所称发展战略 ， 是指企业在对现实状况和未来趋 势进行综合分析和科学预测的基础上 ， 制定并实施的长远发展目 标 与 战略规划。第三条 企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：（一 ） 缺乏明确的发展战略或发展战 略 实施不到位 ， 可能导致企 业盲目发展，难以形成竞争 优 势，丧失发展机遇和动力。（二 ） 发展战略过于激进 ， 脱 离企业实际能力或偏离主业 ， 可 能 导致企业过度扩张，甚至经营失败。（三 ） 发展战略因主观原因频繁变动 ， 可能导致资源浪费 ， 甚 至 危及企业的生存和持续发展。第二章 发 展 战 略 的 制 定第四条 企业应当在充分调查研究 、 科学分析预测和广泛征求意 见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中 ， 应当综合考虑宏观经济政策 、 国内 外市场需求变化 、 技术发展趋势 、 行业及竞争对手状况 、 可利用 资 源 水平和自身优势与劣势等影响因素。5第五条 企业应当根据发展目标制定战略规划 。 战 略 规 划 应 当 明确发展的阶段性和发展程度 ， 确定每 个 发展阶段的具体目标 、 工 作 任 务和 实 施 路 径 。第六条 企业应当在董事会下设立战略委员会 ， 或 指 定 相 关 机 构 负责发展战略管理工作，履行相应职责。企业应当明确战略委员会的职责和议事规则 ， 对 战 略 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表决方式 、 提案审议 、 保密要求和会议记录等作出 规 定， 确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。战 略 委 员 会 应 当 组 织 有 关 部 门 对 发 展 目 标 和 战 略 规 划 进 行 可 行 性研究和科学论证 ， 形成发展战略建议方案 ； 必要时 ， 可借助中 介 机 构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验 ， 其 任 职 资 格和选任程序应当符合有关 法 律法规和企业章程的规定。第七条 董事会应当严格审议战略委 员 会提交的发展战略方案， 重点关注其全局性 、 长期性和可行性 。 董事会在审议方案中如果 发 现 重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后 ， 报经股 东 （大 ） 会 批 准实施。第三章 发 展 战 略 的 实 施第八条 企业应当根据发展战略 ， 制定年度工作计划 ， 编制全面 预算 ， 将年度目标分解 、 落实 ； 同 时完善发展战略管理制度 ， 确保发6展战略有效实施。第九条 企业应当重视发展战略的宣传工作 ， 通 过 内 部 各 层 级 会 议和教育培训等有效方式 ， 将发展战略及其分解落实情况传递到 内 部 各管理层级和全体员工。第十条 战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控 ， 定 期 收集和分析相关信息 ， 对于明显偏离发展战略的情况 ， 应当及时报告。 第十一条 由于经济形势 、 产业政策 、 技术进步 、 行业状况以及 不可抗力等因素发生重大变化 ， 确需 对 发展战略作出调整的 ， 应 当 按照规定权限和程序调整发展战略。7企业内部控制应用指引第 3 号人力资源第一章 总 则第一条 为了促进企业加强人力资源建设 ， 充分发挥人力资源对 实现企业发展战略的重要作用 ， 根据 有 关法律法规 和 企业内部 控 制 基本规范 ，制定本指引。第二条 本指引所称人力资源 ， 是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监 事 、高级管理人员和全体员工。第三条 企业人力资源管理至少应当关注下列风险：（一 ） 人力资源缺乏或过剩 、 结构不合理 、 开发机制不健全 ， 可 能导致企业发展战略难以实现。（ 二 ） 人力资源激励约束制度不合理 、 关键岗位人员管理不完善， 可能导致人才流失 、 经营效率低下或 关 键技术 、 商业秘密和国家 机 密 泄 露 。（三 ） 人力资源退出机制不当 ， 可能导致法律诉讼或企业声誉受 损 。第四条 企业应当重视人力资源建设 ， 根据发展战略 ， 结合人力 资源现状和未来需求预测 ， 建立人力 资 源发展目标 ， 制定人力资 源 总 体规划和能力框架体系 ， 优 化 人力资源整体布局 ， 明确人力资源 的 引 进 、 开发 、 使用 、 培 养 、 考核 、 激励 、 退出等管理要求 ， 实现人力资 源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。8第二章 人 力 资 源 的 引 进 与 开 发第五条 企业应当根据人力资源总体规划 ， 结合生产经营实际需 要 ， 制定年度人力资源需求计划 ， 完善人力资源引进制度 ， 规范 工 作 流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。第六条 企业应当根据人力资源能力框架要求 ， 明 确 各 岗 位 的 职 责权限 、 任职条件和工作要求 ， 遵 循德才兼备 、 以德为先和公开 、 公 平 、 公正的原则 ， 通过公开招聘 、 竞争上岗等多种方式选聘优秀 人 才， 重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工 ， 应 当 切 实 做 到 因 事设岗 、 以岗选人 ， 避免因人设事或 设 岗 ， 确保选聘人员能够胜 任 岗 位 职 责 要 求 。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。第七条 企业确定选聘人员后 ， 应当依法签订劳动合同 ， 建立劳 动用 工 关 系 。企业对于在产品技术、市场、管理等 方 面掌握或涉及关键技术、 知识产权 、 商业秘密或国家机密的工 作 岗位 ， 应当与该岗位员工 签 订 有关岗位保密协议，明确保密义务。第八条 企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度 ， 对 试 用 人员进行严格考察 ， 促进选聘员工全 面 了解岗位职责 ， 掌握岗位 基 本 技能 ， 适应工作要求 。 试 用期满考核合格后 ， 方 可正式上岗 ； 试用期 满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。第九条 企业应当重视人力资源开发工作 ， 建立员工培训长效机9制 ， 营造尊重知识 、 尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围 ， 加 强后备人才队伍建设 ， 促进全体员工的知识 、 技能持续更新 ， 不断 提 升 员工的服务效能。第三章 人 力 资 源 的 使 用 与 退 出第十条 企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制 ， 设 置 科 学的业绩考核指标体系 ， 对各级管理人员和全体员工进行严格考 核 与 评价 ， 以此作为确定员工薪酬 、 职级调整和解除劳动合同等的重 要 依 据，确保员工队伍处于持续优化状态。第十一条 企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度 ， 切 实 做 到 薪酬安排与员工贡献相协调 ， 体现效率优先，兼顾公平。第 十 二 条 企 业 应 当 制 定 各 级 管 理 人 员 和 关 键 岗 位 员 工 定 期 轮 岗制度 ， 明确轮岗范围 、 轮岗周期 、 轮 岗方式等 ， 形 成相关岗位员工 的有序持续流动，全面提升员工素质。第十三条 企业应当按照有关法律法规规定 ， 结合企业实际 ， 建 立健全员工退 出 （辞职 、 解除劳动合 同 、 退 休等 ） 机 制 ， 明确退出的 条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。企业对考核不能胜任岗位要求的员工 ， 应当及时暂停其工作 ， 安 排再培训 ， 或调整工作岗位 ， 安排转岗培训 ； 仍不能满足岗位职 责 要 求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。企业应当与退出员工依法约定保守关键技术 、 商业秘密 、 国家机 密和竞业限制的期限，确保知识产权 、 商业秘密和国家机密的安全。10