新三板业务材料.doc

新三板业务材料目录第一部分新三板业务概况第二部分新三板业务的功能第三部分挂牌条件第四部分 挂牌工作流程第一部分 新三板业务概况我国股票市场简介我国股票市场结构 代办股份转让系统是深圳证券交易所和上海证券交易所之外，得到国务院认可，在证监会统一监管下的股票市场。多 层 主板 以上海证券交易所为主 次 交易所市场资 中小企业板 深圳证券交易所本 创业板市 场 代办股份转让系统 深圳证券交易所 场外市场什么是代办股份转让系统 历史沿革 1993年，北京模仿美国模式开办了STAQ和NET市场，STAQ定位为中国的纳斯达克，即自动报价交易系统，但由于这个市场被定义为法人股交易市场，实际上却是个人交易的平台，因而逐步衰落。 代办系统建立 为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题，在2001年6月设立了证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）。2002年，退市的上市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。该系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，以代理客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让服务。代办股份转让系统探索“场外市场”建设以“代办系统”作为平台进行“股份报价转让业务”试点。“股份报价转让业务”（即“新三板”业务）全称为“国家级科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让业务”，该业务是为促进国家级科技园区的高新技术企业依法进行股权交易，提高股权市场流动性而开展的试点。其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式。 经国务院批准，中国证监会于2006年1月17日正式批复，同意第一个国家级科技园区中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点。2006年1月23日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司和中科软科技股份有限公司作为中关村科技园区首批试点股份公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让。新三板业务基本特点新三板业务的基本特点：1、为进入代办股份转让系统公司（以下简称“挂牌公司”）的股份转让提供报价服务；2、股份报价转让每笔委托的股份数量不低于三万股；3、不同于主板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制；4、挂牌公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让；5、有限责任公司整体改制为股份公司后，可申请进入新三板挂牌。新三板业务的交易情况截止2010年8月，中关村科技园区共有70家公司实现挂牌（其中2家公司已经完成IPO上市，目前多家公司正在或者已经启动上市工作），涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业；累计成交金额达到13.22亿元；有11家挂牌公司通过新三板挂牌实现了企业的定向增资，融资总额高达5.10亿元；第二部分 新三板业务的功能新三板业务主要功能简介增强股份的流动性 低成本 挂牌快 融资迅速形成市场价格 基本实现上市功能 提高融资能力 加快上市 财政支持 规范法人治理结构反映股份价值，提高股份流动性企业挂牌新三板，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本与主板交易无异： （1）持有深交所账户即可进入代办系统进行交易； （2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘； （3）主办券商客户终端行情显示。投资者可以31家主办券商遍布全国的1900家营业部和506家服务部或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。 （4）实现定价委托功能。可以直接定价委托成交，而不必一定事先寻找好对手方，达成转让协议后，再确认成交。提升公司的整体估值水平通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。2009年以来，随着我国多层资本市场体系建设逐步完善，国家对创新型高科技企业的扶持日益加强，新三板市场的累计挂牌企业、交易总量、交易金额等各项指标均快速增长。2009年新三板市场全年总成交交易874笔，同比增长82.27%；全年总成交股数1.07亿余股，同比增长99%；全年总成交金额4.8亿余元，同比增长65%。2009年度中，共有5个月的月均成交量突破了1,000万股，其中6月份的成交量为最高，成交1,400万余股，成交金额达9,141万元。截止2010年8月末，共有70家创新性科技企业在新三板市场上市交易。截止2010年8月，新三板市场四年总成交笔数达2482笔，总成交股数为2.68亿股，总成交金额达13.22亿。提高融资能力企业在新三板挂牌后，可以进行定向增资。挂牌公司的以下优势吸引投资者关注：（1）经过主办券商、律师和会计师对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，再加上代办系统的信息披露机制，有利于降低投资者的投资风险；（2）未来企业上市条件成熟，可以申请首次公开发行股票并上市（IPO），有利于投资者退出；（3）在新三板挂牌，实现了挂牌公司股份的价格发现功能和流动性功能，有利于投资者所持有股份的市场化定价和流通。截至2010年8月，新三板已有11家挂牌公司完成12次定向增资，增资均价为4.33元/股，定向增资的最高市盈率为30 倍（中科软），最低为7.5倍，平均市盈率约为18倍，已实施定向增资的挂牌公司中，4家公司的业绩增长率超过50%。公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）增资完成时间北京时代18.184.005,000.002006.12.27北京时代9.084.052,454.282009.2.2中科软29.982.006,000.002007.1.12盖特佳29.293.00874.922007.12.19指南针7.515.007,315.002008.1.8现代农装14.085.505,500.002008.3.28合纵科技20.893.003,000.002008.4.14恒业世纪26.172.302,300.002008.5.8北陆药业11.325.336,662.502008.7.3紫光华宇16.419.103,185.002009.4.1世纪瑞尔18.914.358,700.002010.1.8联飞翔22.863.203,340.802010.3.9挂牌不仅有利于公司的股权融资，而且有利于债权融资。 首先，挂牌公司较为完善的内控体系、规范的财务制度以及合理的信息披露机制，可以在一定程度上降低银行的贷款风险，提高公司获得银行贷款的概率与效率； 其次，挂牌提高公司的估值水平和实现公司股份的流通，有利于提高公司的银行授信额度。公司治理规范，为后续资本运作打下基础 通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入中小板、创业板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请首次公开发行并上市(IPO)，这将大大缩短上市进程。股 规 新 I份 范 三 P改 运 板 O制 作 挂 牌 久其软件已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。北陆药业已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。海鑫科金、佳讯飞鸿、紫光华宇、东土科技、合纵科技申请首次发行并在创业板上市已获得中国证监会受理。新三板挂牌的优点1、门槛相对较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。具体的要求在后面介绍。2、时间相对较快 从券商进场时间（含股份制改制），至股份进入代办系统流通约需要6个月，而股份进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板挂牌的主要时间构成：股份制改造、券商尽职调查、材料编写：大约3-4个月协会备案： 50个工作日3、费用相对较低，且政府提供财政补贴 推荐挂牌费以及支付给律师事务所、会计师事务所费用合计一般在100万左右，费用相对较低。 园区企业在新三板挂牌，开发区政府对此提供50万的财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。新三板业务发展趋势1、新三板业务试点扩容 据了解，新三板业务试点扩容方案将于今年内推出，届时试点园区或增加至10-20家。2、引入做市商制度 为增加新三板业务的流动性，监管层2010年酝酿引入做市商制度。3、允许个人投资者进入 符合一定条件的自然人投资者也可能参与报价转让，报价系统的股份转让需求将随之大幅增加。4、转板机制 新三板未来将引入转板机制，目前，转板机制的建立正在研究当中。第三部分 挂牌条件1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、企业注册地在国家级高新区；3、有省级科技厅或高新区管委会颁发的高科技企业证书；4、主营业务突出，具有持续经营能力；5、公司治理结构健全，运作规范；6、股份发行和转让行为合法合规；7、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；8、协会要求的其他条件。新三板挂牌条件与交易所上市条件比较指标代办系统主板和中小企业板创业板股本要求挂牌前总股本500万发行前总股本3000万 -发行后总股本 5000万发行后总股本3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求； 2）主营业务突出，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例20%；4）最近一期无未弥补亏损1）最近2年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2）最近1期末无未弥补亏损 实际操作中上市前一年净利润3000万元实际操作中上市前一年净利润2000万元什么样的公司适合进入新三板挂牌1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。第四部分 挂牌工作流程公司改制与挂牌工作程序企业改制工作程序及时间安排1、选聘中介机构，包括主办券商、会计师事务所、律师事务所；2、与各中介机构沟通改制方案，拟订总体改制方案；3、开展改制工作；4、注册会计师事务所出具验资报告；5、召开公司筹委会会议，发出召开股份公司创立大会通知；6、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；7、办理工商注册登记手续（创立大会结束后30日内办理）。申请新三板挂牌程序1、选择推荐主办券商，签订推荐挂牌协议；2、召开公司董事会、股东大会，就申请股份挂牌报价转让事项形成决议；3、向园区管委会申请新三板业务试点资格； 4、配合会计师事务所和律师事务所进行审计和尽职调查；5、配合推荐主办券商尽职调查； 6、推荐主办券商内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；7、配合推荐主办券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件；8、协会备案确认；9、股份集中托管登记；10、披露股份报价转让说明书；11、在深圳证券交易所正式挂牌。推荐主办报价券商能够提供的服务1、申请试点资格的文件制作2、尽职调查3、法人治理结构的规范4、法律、法规的培训 5、推荐挂牌备案文件制作6、信息披露的持续督导 7、为有资金需求的企业引入战略投资者