凌志软件：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

苏州工业园区凌志软件苏州工业园区凌志软件股份有限公司股份有限公司 Linkage Software Co.,Ltd.（苏州工业园区苏州工业园区启泰路启泰路 9696 号号）首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作慎作出投资决定出投资决定。苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1 发行概发行概况况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行股票采用公开发行新股方式（不设老股转让方案），本次拟公开发行人民币普通股 4,001 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 10%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 11.49 元 发行日期 2020 年 4 月 24 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,001.0003 万股 保荐人（主承销商）天风证券股份有限公司 签署日期 2020 年 4 月 30 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 证券法 的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项：一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护/六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺”。二二、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。三三、本、本次发次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第十节 投资者保护/二、股利分配政策/（二）本次发行后的股利分配政策和决策程序”中的内容。四四、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）（一）技术风险技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 4 发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。（二）（二）汇率风险汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响：项目项目 利润总额利润总额（万元）（万元）日元贬值日元贬值 5%0%日元升值日元升值 5%2019 年度 14,666.23 16,337.35 18,008.46 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：2017 年和 2018 年基本在1:0.057 至 1:0.063 的区间内震荡，2019 年最高涨至 1:0.067，又逐步回落至 1:0.064左右，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。（三三）依赖日本市场风险）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。报告期内对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 82.38%、82.63%和 83.54%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。（四四）依赖主要客户的风险）依赖主要客户的风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 5 重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，报告期内公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 40.88%、44.42%和 42.41%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。五五、财务报告审计截止日后的主要经营状况及、财务报告审计截止日后的主要经营状况及 2020 年一季度业年一季度业绩绩预计情况预计情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。受 2020 年新冠肺炎疫情爆发影响，公司复工进度延后，但相关影响主要体现在时间与节奏上，公司主要客户订单不会丢失。同时，由于日本新冠肺炎疫情也存在扩散的可能，受此影响日元兑人民币汇率有所下跌，综合导致公司存在 2020 年一季度净利润较去年同期下降的风险。除前述情形外，截至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，公司主要经营模式，包括盈利模式、研发模式、采购模式、销售模式和服务模式未发生变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司目前已分批复工并合理安排追回工作进度，上述短期负面影响将逐步消除。新冠肺炎疫情未改变金融软件开发行业长期向好的趋势，不会对公司的发展前景造成重大不利影响。结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展及公司实际经营情况，经公司财务部门初步测算，公司 2020 年一季度主要经营数据同比预计情况如下：单位：万元 项目项目 2020 年一季度年一季度 2019 年一季度年一季度 变动情况（变动情况（%）营业收入 12,000-14,500 13,564.34-11.53 至 6.90 净利润 2,620-3,340 2,953.69-11.30 至 13.08 归属于母公司股东的净利润 2,650-3,370 2,965.23-10.63 至 13.65 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 6 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,070-2,850 2,831.79-26.90 至 0.64 上述2020年一季度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。以上重大事项务必请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素”、“第十节 投资者保护”等有关章节。苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 7 目目 录录 发行概况发行概况.1 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺.3 二、二、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排.3 三三、本次发行后公司股利分配政策、现金、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定分红比例规定.3 四、本公司特别提醒投资者关注四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险.3 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况及五、财务报告审计截止日后的主要经营状况及 2020 年一季度业绩预计情况年一季度业绩预计情况.5 目目 录录.7 第一节第一节 释义释义.11 一、普通术语一、普通术语.11 二、专业术语二、专业术语.13 第二节第二节 概览概览.16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 二、本次发行概况二、本次发行概况.16 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据.18 四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况.19 五、五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.21 六六、发行人发行人选择的具体上市标准选择的具体上市标准.24 七七、发行人发行人公司治理特殊安排公司治理特殊安排.25 八八、募集资金用途、募集资金用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况.26 二、本二、本次发行次发行的有关当事人的有关当事人.27 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.29 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 8 四、本次发行上市的重要日期四、本次发行上市的重要日期.29 五、本次战略配售情况五、本次战略配售情况.30 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、技术风险一、技术风险.31 二、经营风险二、经营风险.31 三、财务风险三、财务风险.33 四、管理风险四、管理风险.34 五、募集资金投资项目风险五、募集资金投资项目风险.34 六、其他风险六、其他风险.35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人概况一、发行人概况.36 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况.36 三、发行人报告期内的三、发行人报告期内的重大资产重组情况重大资产重组情况.41 四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况.41 五、发行人股权结构情况五、发行人股权结构情况.45 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.61 七、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排七、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.73 八、发行人员工情况八、发行人员工情况.85 第六节第六节 业务与技术业务与技术.88 一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况.88 二、发行人所处行二、发行人所处行业基本情况业基本情况.124 三、公司在行业中的竞争地位三、公司在行业中的竞争地位.157 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况.175 五、公司主要资产情况五、公司主要资产情况.203 六、特许经营权六、特许经营权.216 七、公司技术研发情况七、公司技术研发情况.216 八、公司境外资产与业务八、公司境外资产与业务.250 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.253 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 9 一、公司治理制度及运行情况一、公司治理制度及运行情况.253 二、发行人关于内部控制的自我评估二、发行人关于内部控制的自我评估.257 三、发行人报告期内违法违规情况三、发行人报告期内违法违规情况.258 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.259 五、发行人独立运营情况五、发行人独立运营情况.259 六、同业竞争情况六、同业竞争情况.261 七、关联方与关联关系七、关联方与关联关系.265 八、关联交易八、关联交易.268 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.270 一、发行人最近三年的财务报表一、发行人最近三年的财务报表.270 二、审计意见类型二、审计意见类型.277 三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围.279 四、报告期公司采用的主要四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计会计政策和会计估计.281 五、最近三年非经常性损益五、最近三年非经常性损益.311 六、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策六、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策.311 七、应予披露的分部信息七、应予披露的分部信息.315 八、财务指标八、财务指标.317 九、影响发行人业绩的主要因素九、影响发行人业绩的主要因素.319 十十、经营成果分析经营成果分析.322 十一、资产质量分析十一、资产质量分析.359 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.380 十三、重大事项十三、重大事项.389 十四十四、期后事项、或有事项及其他重要、期后事项、或有事项及其他重要事项事项.390 十五、盈利预测十五、盈利预测.390 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.390 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.391 一、募集资金投资项目的基本情况一、募集资金投资项目的基本情况.391 二、国际高端软件开发中心扩建项目二、国际高端软件开发中心扩建项目.392 三、新一代金融三、新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目综合应用软件解决方案研发项目.402 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 10 四、发行人未来发展规划四、发行人未来发展规划.410 第十节第十节 投资者保护投资者保护.415 一、投资者关系安排一、投资者关系安排.415 二、股利分配政策二、股利分配政策.416 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.420 四、股东四、股东投票机制的建立情况投票机制的建立情况.421 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施亏损企业的保护投资者合法权益的措施.421 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺机构、证券服务机构作出的重要承诺.422 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.444 一、重要合同一、重要合同.444 二、对外担保情况二、对外担保情况.449 三、诉讼或仲裁事项三、诉讼或仲裁事项.449 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况四、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况.449 第十二节第十二节 声明声明.450 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.450 二、控股股东、实际控制人声明二、控股股东、实际控制人声明.451 三、保荐人（主承销商）声明三、保荐人（主承销商）声明.452 四、发行人律师声明四、发行人律师声明.455 五、发行人会计师声明五、发行人会计师声明.456 六、资产评估机构声明六、资产评估机构声明.457 七、验资机构声明七、验资机构声明.458 第十三节第十三节 附件附件.460 一、备查文件一、备查文件.460 二、现场查阅时间和地址二、现场查阅时间和地址.460 三、信息披露网站三、信息披露网站.461 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 11 第一节第一节 释释义义 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、凌志软件、股份公司 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 凌志有限 指 苏州工业园区凌志软件有限公司，为公司前身 苏州联创 指 苏州工业园区联创国际科技有限公司，为凌志有限前身 南京联创 指 南京联创科技股份有限公司 南京联创工会 指 南京联创科技股份有限公司工会 新余华盈、华盈投资 指 新余华盈投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华盈富汇投资管理企业（有限合伙）”新余华达启富、华达启富 指 新余华达启富投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华兴富达投资管理企业（有限合伙）”新余华富智汇、华富智汇 指 新余华富智汇投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华富智汇投资管理企业（有限合伙）”新余富汇、富汇投资 指 新余富汇投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华富达汇投资管理企业（有限合伙）”新余富盈、富盈投资 指 新余富盈投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华盈智汇投资管理企业（有限合伙）”新余汇达、汇达投资 指 新余汇达投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园区华兴汇达投资管理企业（有限合伙）”凌志员工持股计划 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司第一期员工持股计划 汉理股份 指 上海汉理股权投资管理有限公司 汉理前景 指 上海汉理前景投资管理有限公司 汉理前隆 指 上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙）汉理前骏 指 上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙）日本逸桥 指 株式会社，为公司子公司 上海逸桥 指 逸桥信息技术（上海）有限公司，为日本逸桥的子公司 志远职校 指 苏州市志远职业培训学校，为公司全资民办非企业单位 无锡凌志 指 无锡凌志软件有限公司，公司全资子公司 如皋凌志 指 苏州工业园区凌志软件如皋有限公司，公司全资子公司 凌智大数据 指 苏州凌智大数据信息服务有限公司，公司控股子公司 灵智孵化 指 苏州灵智创业孵化管理有限公司，公司全资子公司 凌志睿金 指 北京凌志睿金信息技术有限公司，无锡凌志全资子公司 凌志软件上海分公司 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司上海分公司，2013年 11 月成立 凌志汉理 指 苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 12 毅达成果 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙），公司参股企业 智子科技 指 上海智子信息科技股份有限公司，公司参股公司 宾实投资 指 上海宾实投资管理有限公司，公司参股公司 金泉投资 指 苏州工业园区金泉投资管理有限公司 西安慧晶 指 西安慧晶智能科技有限公司 保荐机构、主承销商、天风证券、主办券商 指 天风证券股份有限公司 众华会计师事务所、发行人会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原上海众华沪银会计师事务所有限公司 锦天城律师事务所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司章程 指 现行有效的苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程 公司章程（草案）指 2019 年第一次临时股东大会审议通过的、将于本次发行上市完成后适用的 苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程（草案）股东大会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 监事会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 科创板注册管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 招股说明书 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 报告期各期末、最近三年末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12月 31 日 Gartner 指 Gartner 是美国的一家全球领先的信息技术研究和咨询公司 IDC 指 IDC（国际数据公司）是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 艾媒咨询 指 一家专注新经济领域的数据挖掘和数据报告分析机构 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 13 亿欧智库 指 一家专注以人工智能、大数据、移动互联网为代表的前瞻性科技研究机构 元、万元 指 人民币元、万元 企业会计准则 指 中国会计规章制度，包括 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 野村综研 指 株式会社野村综合研究所 大东建托 指 大东建托株式会社 SRA 指 株式会社 SRA NTT DATA 指 日本 NTT DATA 集团 TIS 指 TIS 株式会社 爱司联发 指 爱司联发软件科技（上海）有限公司 东芝科技 指 東芝株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation）Tec-i 指 株式会社（英文名：Tec Information Systems Corporation）富士通 指 富士通株式会社 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 润和软件 指 江苏润和软件股份有限公司 博彦科技 指 博彦科技股份有限公司 二三四五 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 华信股份 指 大连华信计算机技术股份有限公司 二、专业术语二、专业术语 大数据技术 指 大数据技术(Big Data)，指在合理时间内达到存储、管理、处理巨量数据的技术 云计算 指 云计算(Cloud Computing)是一种 IT 资源（包括网络、服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种服务提供给用户 人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学 移动互联网 指 移动互联网（Mobile Internet），就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 14 随时随地访问互联网 物联网技术 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术 软件外包 指 软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接包方完成的行为 人力外包 指 由软件外协商提供符合公司要求的技术人员到公司的软件开发项目组中工作 间接接包 指 接包方承接的软件开发项目，是由一级软件接包商将其从最终客户获取的软件开发项目的全部或部分业务通过项目分包的方式予以提供。目前，国内企业对欧美市场的软件开发服务，以直接接包为主，而对日软件开发服务，则基本上是间接接包 定制 指 根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进行修改 大型机 指 一种同时执行数万用户的指令的计算机，一般用于访问量较大、计算效率较高的场合 APP 指 Application，即各类应用程序 IaaS 指 Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务，提供给消费者的服务是对所有计算基础设施的利用，包括中央处理器、内存、存储、网络和其他计算资源，用户能够部署和运行任意软件 SaaS 指 Software-as-a-Service，软件即服务，指提供给消费者的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、存储等 PaaS 指 Platform-as-a-Service，平台即服务，提供给消费者的服务是把用户采用提供的开发语言和工具开发的或收购的应用程序部署到云计算基础设施上。用户能够控制部署的应用程序，也能控制运行应用程序的托管环境配置 CRM 指 Customer Relationship Management 的缩写，即客户关系管理，其主要含义就是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种手段 MOT 指 Moment of Truth 的缩写，即关键时刻，MOT 服务管理的主要含义就是通过对与客户深入接触的每一个关键事件进行研究，从而快速建立以客户为中心的服务模式，降低无效服务，提高服务效率，提高客户满意程度，进而提高企业竞争力 SOA 指 Service-Oriented Architecture 的缩写，即面向服务的体系结构，是一种架构和组织 IT 基础结构及业务功能的方法 O2O 指 Online To Offline，即在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 15 B2B 指 Business-to-Business，是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 B2C 指 Business-to-Customer，即企业对顾客，是直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI 把软件开发过程的成熟度由低到高分为 5 级，即初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级 人月 指 是软件开发工作量的一个计量单位，指软件开发服务合同约定一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作量 注：本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 16 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 成立日期 2003 年 1 月 3 日 注册资本 36,000.0003 万元 法定代表人 张宝泉 注册地址 苏州工业园区启泰路 96 号 主要生产经营地址 苏州工业园区启泰路 96 号 控股股东 张宝泉、吴艳芳 实际控制人 张宝泉、吴艳芳 行业分类 软件和信息技术服务业（I65）在其他交易场所（申请挂牌或上市的情况）2014 年 7 月 30 日至 2019 年12 月 5 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间证券简称为“凌志软件”，证券代码为 830866（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 天风证券股份有限公司 主承销商 天风证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构 承销团成员：华英证券有限责任公司 审计机构 众华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 上海立信资产评估有限公司 二、本次发二、本次发行概况行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,001 万股 占发行后总股本比例 10%其中：发行新股数量 4,001 万股 占发行后总股本比例 10%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 40,001.0003 万股 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 17 每股发行价格 11.49 元 战略配售情况 保荐机构已安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司天风创新投资有限公司参与本次发行战略配售，最终跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，最终跟投数量为 200.05 万股 发行市盈率 34.82 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 1.89 元/股（按照 2019年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 0.42 元/股（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 2.66 元/股（按照 2019年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 0.37 元/股（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率 4.32 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板投资账户的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称-发行费用的分摊原则-募集资金总额 45,971.49 万元 募集资金净额 38,504.57 万元 募集资金投资项目 国际高端软件开发中心扩建项目 新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 18 发行费用概算 1、承销费：5,516.58 万元 2、保荐费：310.00 万元 3、会计师费用：625.40 万元 4、律师费用：430.00 万元 5、用于本次发行的信息披露费用：545.00 万元 6、发行手续费用：51.89 万元 上述发行费用均为含税数，其中，保荐费用、会计师费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费用与招股意向书中披露的金额不一致，主要原因为：招股意向书中披露的相关明细费用为不含税金额，且未考虑部分进项税不可抵扣的情况，因此与上述金额存在差异。本次扣除可以抵扣的进项税后的发行费用合计为7,466.92 万元。（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2020 年 4 月 16 日 初步询价日期 2020 年 4 月 21 日 刊登发行公告日期 2020 年 4 月 23 日 申购日期 2020 年 4 月 24 日 缴款日期 2020 年 4 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 项项 目目 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 资产总额（万元）79,029.12 68,543.68 59,881.94 归属于母公司所有者权益（万元）67,971.10 58,667.12 53,115.87 资产负债率（母公司）（%）8.97 10.10 6.97 营业收入（万元）59,662.27 46,705.29 38,281.04 净利润（万元）14,950.86 9,123.01 7,757.21 归属于母公司所有者的净利润（万元）14,984.06 9,134.33 7,781.77 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）13,198.07 8,931.50 5,736.75 基本每股收益（元）0.42 0.25 0.22 稀释每股收益（元）0.42 0.25 0.22 加权平均净资产收益率（%）23.83 16.52 15.67 经营活动产生的现金流量净额（万13,657.03 9,265.06 7,324.97 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 19 元）现金分红（万元）7,200.00 3,600.00 1,440.00 研发投入占营业收入的比例（%）9.06 9.15 10.15 四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况（一）主要业务或产品（一）主要业务或产品 公司是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，收入占比约为70%。公司主营业务收入构成情况如下表所示：项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额（万元）（万元）比例比例（%）金额金额（万元）（万元）比例比例（%）金额金额（万元）（万元）比例比例（%）对日软件开发服务 49,842.83 83.57 38,592.05 82.63 31,536.91 82.38-定制软件开发 49,166.91 82.44 37,882.5