迪瑞医疗：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD.（长春高新（长春高新技术产业技术产业开发区云河街开发区云河街 95 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人（主承销商主承销商）（深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦十六十六层至层至二十六二十六层）层）声明：声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）公开发行股数公开发行股数 不超过 1,534 万股，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价每股发行价格格 29.54 元/股 预计预计发行日期发行日期 2014 年 8 月 29 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 6,134 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2014 年 8 月 28 日 1-1-1 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 发行人声明发行人声明 发行人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺：因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一一、本次发行相关的本次发行相关的重要重要承诺承诺 （一）（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东控股股东长春瑞发投资有限公司长春瑞发投资有限公司承诺承诺（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（3）在满足上述锁定期后 24 个月内减持的，减持公司股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。约束措施：（1）若未能履行上述公开承诺，所持公司股份锁定期限自动延长 12 个月。（2）减持价格低于承诺价格的，自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。2、实际控制人宋勇、实际控制人宋勇，实际控制人近亲属宋洁、顾小丰，实际控制人近亲属宋洁、顾小丰承诺承诺（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限延长 6 个月。（3）在满足上述锁定期后 24 个月内减持的，减持公司股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。（4）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期 1-1-3 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 限自动延长 12 个月。（2）减持价格低于承诺价格的，自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）若本人未履行上述公开承诺，本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。3、实际控制人近亲属宋超承诺、实际控制人近亲属宋超承诺 本人通过控股股东瑞发投资间接持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。4、股东上海复星医药（集团）股份有限公司承诺、股东上海复星医药（集团）股份有限公司承诺（1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）在满足上述锁定期后 24 个月内减持的，减持公司股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。约束措施：（1）若在减持公司股票前 3 个交易日未通过公司予以公告，所持有的其余公司股票自动增加锁定期 12 个月。（2）若减持公司股票价格低于发行价，自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。5、作为本公司监事，股东张力冲、孙成艳承诺、作为本公司监事，股东张力冲、孙成艳承诺（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期限自动延长 12 个月。（2）若本人未履行上述公开承诺，本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司 1-1-4 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。6、作为本公司高级管理人员，股东仲维宇、张兴艳承诺、作为本公司高级管理人员，股东仲维宇、张兴艳承诺（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。（3）所持公司股票在锁定期满 24 个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。（4）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期限自动延长 12 个月。（2）若减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）若本人未履行上述公开承诺，本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。7、除宋勇、宋洁、顾小丰以外的其他自然人股东承诺、除宋勇、宋洁、顾小丰以外的其他自然人股东承诺 本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（二）（二）关于关于股价低于每股净资产时股价低于每股净资产时股价稳定预案的承诺股价稳定预案的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起 36 个月内，公司股票在每个自然年度首次出现持续20 个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将在 5 个工作日内启动股价稳定措施。2、股价稳、股价稳定具体措施定具体措施 1-1-5 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 当公司达到上述启动股价稳定措施的具体条件时，公司将在 5 个工作日内启动股价稳定措施，根据公司法、证券法等相关法律法规，提交董事会/股东大会审议。在不影响公司股票上市条件的前提下，将推出以下股价稳定措施：（1）公司控股股东长春瑞发投资有限公司将以 500 万元增持公司股票，增持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。（2）公司控股股东长春瑞发投资有限公司在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定期限半年。（3）公司董事和高级管理人员将各自分别以上一年度年薪的 20%资金增持公司股份，增持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。（4）公司董事和高级管理人员在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定期限半年。公司控股股东长春瑞发投资有限公司、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司以便公告。公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，并根据相关法律法规、证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。3、约束措施、约束措施（1）根据股价稳定预案公开承诺，相关主体未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人应在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。（2）若公司控股股东及实际控制人未履行股价稳定措施，公司控股股东及实际控制人应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的次一交易日在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东及实际控制人自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。如果当年分红已经完成，控股股东及实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。公司控股股东及实际控制人若在股份锁定期届满之前，未履行股价稳定措施的，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东及实际控制人自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。（3）若公司董事及高级管理人员未履行股价稳定措施的，公司不得将其作 1-1-6 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。（5）公司未来新聘的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。（三（三）关于招股说明书）关于招股说明书虚假陈述赔偿的承诺虚假陈述赔偿的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承担依法回购首次公开发行的全部新股的责任，回购价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场价格孰高为准。自该等事实被依法认定之日起 30 个工作日内，发行人将启动回购首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。约束措施：在未履行上述承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉。2、控股股东承诺、控股股东承诺 控股股东瑞发投资承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，瑞发投资承担发行人依法回购首次公开发行的全部新股的连带责任及购回首次公开发行时其已转让的原限售股份的义务，购回价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场价格孰高为 1-1-7 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 准。自该等事实被依法认定之日起 30 个工作日内，瑞发投资将启动购回本次发行瑞发投资所转让的全部股份的程序，及时履行购回义务。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。约束措施：若控股股东瑞发投资违反前述承诺，拒不履行购回义务及赔偿义务的，除依法承担责任外，在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，控股股东瑞发投资作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以瑞发投资所持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，控股股东瑞发投资将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；控股股东瑞发投资所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全权自由行使。3、实际控制人宋勇承诺、实际控制人宋勇承诺 实际控制人宋勇承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人宋勇承担发行人依法回购首次公开发行的全部新股的连带责任及购回其已转让的原限售股份的义务，购回价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场价格孰高为准。自该等事实被依法认定之日起 30 个工作日内，实际控制人宋勇将启动购回本次发行宋勇所转让的全部股份的程序，及时履行购回义务。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。约束措施：若实际控制人宋勇违反前述承诺，拒不履行购回义务及赔偿义务的，除依法承担责任外，在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，实际控制人宋勇作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以实际控制人宋勇所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，实际控制人宋勇将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；公司可以对实际控制人宋勇采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施；实际控制人宋勇所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全权自由行使。1-1-8 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 4、宋洁、顾小丰承诺、宋洁、顾小丰承诺 宋洁、顾小丰承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宋洁、顾小丰将依法赔偿投资者损失。约束措施：若宋洁、顾小丰违反前述承诺，未履行购回义务及赔偿义务的，除依法承担责任外，就未履行承诺原因作出解释并向投资者道歉；公司可以对宋洁、顾小丰采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。5、除宋勇、宋洁、顾小丰外的其他董事、监事、高级管理人员承诺、除宋勇、宋洁、顾小丰外的其他董事、监事、高级管理人员承诺 除宋勇、宋洁、顾小丰外的其他董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。约束措施：若本人违反前述承诺，作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉，同时公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。（四）（四）持股持股 5%以上的股东的持股意向以上的股东的持股意向 瑞发投资、宋勇、复星医药分别持有公司本次发行前 71.7391%、11.5404%、6.4565%的股份，宋洁、顾小丰夫妻二人合计持有公司本次发行前 9.4422%的股份。瑞发投资、宋勇、复星医药、宋洁、顾小丰承诺：在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票的，减持价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整；减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等；在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。瑞发投资承诺：在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票的，24 个月内合计减持不超过公司发行后总股本的 5%；宋勇、宋洁、顾小丰承诺：在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票的，每年减持不超过所持股票的 25%；复星医药承诺：在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票的，前 12 个月内减持不超过所持股票的 1-1-9 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 50%，后 12 个月内减持无比例限制。约束措施：若在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票前 3 个交易日未通过公司予以公告，其所持有的其余公司股票自动增加锁定期一年；若在满足锁定期后 24 个月内减持公司股票价格低于发行价，其自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（五五）本次发行相关中介机构的承诺）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为迪瑞医疗本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为迪瑞医疗本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为迪瑞医疗本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益分别为 1.49 元、1.72 元、1.90 元和 0.91，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 32.06%、26.87%、22.80%和 9.92%。本次发行完成后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，在发行当年募集资金投资项目对公司净利润贡献较小，因此本次发行当年公司每股收益、净资产收益率与上年同期相比可能出现下降。本次发行上市完成后，公司资金实力将大幅提升。公司承诺将通过加大市场拓展力度、加大技术创新和产品研发投入、提升人力资源管理水平、规范高效使用募集资金以实现募集资金投资项目预期效益等措施，以填补即期回报摊薄。二二、本次发行完成前滚存利润的分配安排本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第三次临时股东大会决议，公司本 1-1-10 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。三三、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 依据公司上市后适用的 公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下：（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。（二）公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。（五）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制定利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。（六）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。（七）公司具备公司章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 1-1-11 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配情况”。四四、对公司对公司生产经营生产经营产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见盈利能力的核查结论意见 对公司生产经营产生重大不利影响的因素包括但不限于：经销商模式及管理政策调整的风险、产品发生质量问题的风险、应收账款发生坏账损失的风险、产品开发风险、技术风险、市场竞争风险、国外市场拓展风险、重要原材料的采购风险等。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析与披露。经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依赖，发行人最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。报告期内发行人已表现出良好盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人经营业绩的判断，发行人具有持续盈利能力。五五、经销商模式及管理政策调整风险提示、经销商模式及管理政策调整风险提示 （一）经销商模式风险（一）经销商模式风险 公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经销合同，合同到期后影响续签 1-1-12 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。公司部分经销商与公司股东复星医药以及公司申报期内离职员工存在关系，具体关系、交易金额及核查情况详见“第四节 风险因素”之“一、经销商模式及管理政策调整风险”。（二）经销商管理政策调整的风险（二）经销商管理政策调整的风险 公司自2012年底起主动调整经销商管理政策，在众多经销商中选择优质经销商，对其进行引导、扶持，促使其做大做强。公司对其他经销商进行考核管理，并结合国内区域独家经销商的代理区域、代理品种的变化进行动态调整。根据考核标准及调整结果，公司不再向部分经销商直接供货，其主动转为二级经销商，从一级经销商处采购。在经销商管理政策调整的过渡期内，公司需要主动中断与公司交易额较小的经销商之间的业务，并说服其向当地独家经销商采购本公司产品，这可能对公司短期销售造成不利影响。此外，若调整后的经销商管理政策不能适应公司发展的需要，或实际效果低于预期，将对公司的经营造成不利影响。本公司提醒投资者特别关注以上重要事项，并请仔细阅读本招股说明书“第本公司提醒投资者特别关注以上重要事项，并请仔细阅读本招股说明书“第四节四节 风险因素”及相关章节风险因素”及相关章节全部全部内容。内容。1-1-13 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 目目 录录 第一节 释 义 .17 一、普通词语 .17 二、专业术语 .18 第二节 概 览 .20 一、公司简介 .20 二、公司控股股东及实际控制人简介 .21 三、公司主要财务数据及主要财务指标 .22 四、募集资金用途 .23 第三节 本次发行概况 .24 一、本次发行的基本情況 .24 二、发行前后公司股本结构 .24 三、本次发行有关当事人 .26 四、与本次发行上市有关的重要日期 .27 第四节 风险因素 .27 一、经销商模式及管理政策调整风险 .28 二、收入增速下滑及费用增长风险 .31 三、存货规模较大的风险 .32 四、产品发生质量问题的风险 .32 五、诉讼败诉导致赔偿的风险 .33 六、应收账款发生坏账损失的风险和应收账款回款方名称不一致的风险 .33 七、产品开发风险 .36 八、国家医疗体制改革政策变化的风险 .37 九、技术风险 .37 十、市场竞争风险 .38 十一、国外市场拓展风险 .38 十二、重要原材料的采购风险 .38 十三、财务风险 .39 十四、税收政策风险 .40 十五、公司治理及管理风险 .40 十六、募集资金投资项目风险 .40 十七、业绩发生波动、下滑甚至亏损的风险 .41 十八、股价波动风险 .41 第五节 发行人基本情况.42 一、发行人基本情况 .42 二、发行人改制重组及设立情况 .42 三、公司设立以来重大资产重组情况 .44 四、发行人的股权结构及内部组织结构 .51 五、发行人控股子公司、参股公司简要情况 .53 六、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人情况 .54 七、发行人股本情况 .56 1-1-14 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 八、员工情况 .59 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 .60 第六节 业务和技术 .64 一、主营业务和主要产品情况 .64 二、发行人所处行业基本情况 .83 三、公司销售情况和主要客户 .104 四、公司采购情况和主要供应商 .115 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 .117 六、公司特许经营权及相关资质证书 .131 七、公司核心技术、技术储备及技术创新机制 .139 八、公司未来发展与规划 .147 九、公司防范医疗贿赂的情况 .152 第七节 同业竞争与关联交易 .153 一、同业竞争 .153 二、关联方及关联关系 .154 三、关联交易 .187 四、减少关联交易的措施 .197 五、报告期内公司关联交易制度的执行情况 .198 六、独立董事关于关联交易的意见 .198 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .199 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .199 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 .205 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况 .205 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况 .205 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况 .207 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .208 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 .208 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .208 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .208 十、公司治理结构建立健全情况 .209 十一、发行人最近三年是否存在违法违规行为的情况 .213 十二、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 .214 十三、发行人的内部控制制度 .214 十四、公司资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况 .214 十五、公司对投资者权益保护的情况 .216 第九节 财务会计信息与管理层分析 .218 一、公司财务报表 .218 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .221 三、会计师事务所关于发行人财务报表的审计意见类型 .221 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .221 五、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .223 1-1-15 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 六、适用的主要税率及享受的主要财政税收优惠政策 .238 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .239 八、发行人报告期内的主要财务指标 .240 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .242 十、对公司生产经营产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 .243 十一、盈利能力分析 .244 十二、财务状况分析 .261 十三、现金流量分析 .295 十四、股利分配情况 .299 第十节 募集资金运用 .303 一、募集资金运用基本情况 .303 二、募集资金投资项目与现有业务、技术及主要产品的关系 .303 三、年产 6,000 台全自动临床检验设备及 90,000 盒配套试剂规模化生产项目 .304 四、研发工程中心建设项目 .310 五、营销网络中心建设项目 .324 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .329 第十一节 其他重要事项.331 一、重大合同 .331 二、对外担保的情况 .333 三、诉讼和仲裁情况 .333 四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .334 第十二节 有关声明 .335 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .335 二、保荐机构(主承销商)声明 .336 三、发行人律师声明 .337 四、会计师事务所声明.338 五、验资机构声明 .339 六、资产评估机构声明 .340 第十三节第十三节 附件附件 .341 一、附件 .341 二、查阅地点及时间 .341 三、信息披露网址 .341 1-1-16 长春迪瑞医疗科技股份有限公司长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非另有本招股说明书中，除非另有说明说明，下列词语具有如下，下列词语具有如下含含义：义：一、普通词语一、普通词语 发行人、公司、本公司、迪瑞医疗 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 迪瑞实业 指 长春迪瑞实业有限公司，2010 年整体变更股份公司前之有限责任公司 迪瑞有限 指 长春市迪瑞检验制品有限责任公司，2001 年更名为迪瑞实业 迪瑞检验 指 长春市迪瑞检验制品有限公司，迪瑞有限之前身，私营企业 瑞发投资 指 长春瑞发投资有限公司，公司控股股东，持有公司 71.7391%的股份 瑞克医疗 指 长春瑞克医疗科技有限公司，公司全资子公司 瑞鑫金矿业 指 长春瑞鑫金矿业投资有限公司，控股股东控股子公司 复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，持有公司 6.4565%的股份 迪瑞制药 指 长春迪瑞制药有限公司，原公司控股子公司 迈特医疗 指 长春迈特医疗仪器有限公司，公司参股公司 吉塔房地产 指 吉林省吉塔房地产开发有限公司 春城制药 指 长春春城制药有限公司 百顺药业 指 长春百顺药业有限责任公司 龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司 深通盛达 指 北京深通盛达科技发展有限公司 光华伟业 指 长春市光华伟业科技有限公司 科屹医药 指 吉林省科屹医药科技有限公司 大恒医疗 指 吉林省大恒医疗设备有限公司 天安医学 指 长春市天安医学用品有限公司 复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司 信长医疗 指 上海信长医疗器械有限公司 致远医学 指 长春市致远医学用品经销有限公司 泰格医学 指 长春市泰格医学用品有限公司 迈茨软件 指 长春迈茨软