非上市股份公司新三板挂牌法律实务.ppt

非上市股份公司新三非上市股份公司新三板挂牌法律实务板挂牌法律实务第一部分：新三板概况第一部分：新三板概况o多层次资本市场多层次资本市场o新三板历史与现状新三板历史与现状o新三板特点新三板特点o新三板已挂牌公司概况新三板已挂牌公司概况o新三板市场融资概况新三板市场融资概况o新三板市场融资统计新三板市场融资统计o新三板已转板公司情况新三板已转板公司情况o新三板挂牌实质条件新三板挂牌实质条件o新三板挂牌之优点新三板挂牌之优点o新三板挂牌工作流程新三板挂牌工作流程o新三板发展趋势新三板发展趋势多层次资本市场多层次资本市场 多多层层次次资资本本市市场场 主板主板中小板中小板创业板创业板新三板新三板上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统有限责任公司地方性股权交易系统地方性股权交易系统地方性股权交易所地方性股权交易所新三板历史与现状新三板历史与现状o2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为中小板和创业板培养上市资源；o2012年8月，新三板试点扩容至上海张江、天津滨海及武汉东湖。随后三地推出6家挂牌企业；o2012年9月28日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法（2013年1月1日起实施）；新三板历史与现状（续）新三板历史与现状（续）o2013年1月6日，证监会发布三个配套文件：非上市公众公司监管指引第1-3号（信息披露、申请文件、章程必备条款）；o2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌；o2013年6月19日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。o目前，协会已开始接受非试点区域企业的挂牌申请，新三板已悄然推向全国。新三板历史与现状（续）新三板历史与现状（续）o截至2013年6月30日，新三板总挂牌企业268家(含已转板企业），新三板挂牌企业中，信息技术行业挂牌企业最多，有近100家，其次是制造业挂牌企业，有90余家，远远高于其他行业。o2013年上半年挂牌企业达到近100家o截止2013年6月底，已有7家新三板挂牌企业转板至中小板或创业板,目前多家新三板挂牌公司已经申报IPO；o逾30家挂牌公司通过新三板实现了定向增发，融资总额超过15亿元(定向增发的平均市盈率约21.4倍）新三板特点新三板特点o新三板挂牌采用备案制，申请挂牌的标准比较宽松（着重于信息披露）；o不同于主板、中小板、创业板上市可发行新股。新三板挂牌不能发行新股，只转让存量股份。在条件具备的情况下，可通过定向增发等方式融资；o新三板挂牌公司依照程序可突破股东人数200人的限制。o新三板交易股票交易较之主板、中小板、创业板更多样，除集合竞价、协议转让外，还引入做市商交易制度。部分部分2013年年挂牌公司财务数据挂牌公司财务数据（1）股份代股份代码码股份名称股份名称总股本总股本 2012年收入年收入 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 430213乐升股份 1600 14,608,222.49 4,936,525.36 30,848,776.15 17,574,222.91 430214建中医疗 2466.6 68,672,172.76 5,045,461.86 85,797,467.12 50,629,720.30 430215必可测 3100 11,843,452.04 400,446.56 40,104,354.77 32,459,217.40 430216风格信息 1050 17,323,303.32 933,341.99 46,806,496.95 28,626,618.40 430217申石软件 500 9,495,554.89 1,859,349.81 10,795,188.40 8,131,189.87 430218长虹立川 1000 6,495,215.08 -129,702.82 13,607,292.48 10,202,659.85 430219拓川股份 650 37,992,402.09 1,586,046.24 36,560,725.83 8,282,784.85 430220迈达科技 4000 39,797,010.60 4,651,055.70 56,266,495.11 41,231,205.41 部分部分2013年年挂牌公司财务数据挂牌公司财务数据（2）部分部分2013年年挂牌公司财务数据挂牌公司财务数据（3）新三板挂牌公司定向增发融资统计新三板挂牌公司定向增发融资统计（1）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价格（元增资价格（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）北京时代北京时代18.1818.184.004.005,000.005,000.00北京时代北京时代9.089.084.054.052,454.282,454.28北京时代北京时代13.0413.046.006.006,000.006,000.00中科软中科软29.9829.982.002.006,000.006,000.00盖特佳盖特佳29.2929.293.003.00874.92874.92指南针指南针7.517.515.005.007,315.007,315.00现代农装现代农装14.0814.085.505.505,500.005,500.00现代农装现代农装20.0020.006.006.0018,000.0018,000.00新三板挂牌公司定向增发融资统计新三板挂牌公司定向增发融资统计（2）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价格（元增资价格（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）合纵科技合纵科技20.8920.893.003.003,000.003,000.00恒业世纪恒业世纪26.1726.172.302.302,300.002,300.00北陆药业北陆药业11.3211.325.335.336,662.506,662.50紫光华宇紫光华宇16.41 16.41 9.10 9.10 3,185.00 3,185.00 世纪瑞尔世纪瑞尔18.91 18.91 4.35 4.35 8,700.00 8,700.00 联飞翔联飞翔22.86 22.86 3.20 3.20 3,340.80 3,340.80 联飞翔联飞翔39.2939.295.505.504,950.004,950.00清畅电力清畅电力18.5618.565.005.001,500.001,500.00新三板挂牌公司定向增发融资统计新三板挂牌公司定向增发融资统计（3）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价（元增资价（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）清畅电力清畅电力27.0027.006.006.005,100.005,100.00金泰得金泰得25.6325.635.505.501,665.121,665.12中海阳中海阳31.0031.009.009.0011,250.0011,250.00中海阳中海阳57.3057.3021.2021.2021,200.0021,200.00彩讯科技彩讯科技14.5614.565.005.002,600.002,600.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）九恒星九恒星4.954.951.731.73780.00780.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）九恒星九恒星11.8511.854.7254.7252,315.252,315.25凯英信业凯英信业17.7217.721.501.501,875.001,875.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）新三板挂牌公司定向增发融资统计新三板挂牌公司定向增发融资统计（4）公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价（元增资价（元/股）股）增资金额（万元）增资金额（万元）建工华创建工华创38.8938.897.007.003,780.003,780.00诺思兰德诺思兰德二级市场交易价的二级市场交易价的70%70%21.0021.003,973.203,973.20北科光大北科光大2025.33 2025.33 4.344.341,510.00 1,510.00 赛亿科技赛亿科技19.4119.415.005.00600.00600.00中讯四方中讯四方23.0023.005.005.003000.003000.00首都在线首都在线11.6011.6011.0011.00990.00990.00新三板已转板公司情况新三板已转板公司情况o久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。o北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。o世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010年12月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。新三板已转板公司情况（续）新三板已转板公司情况（续）o佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。o紫光华宇(300271)已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，并于2011年10月26日在创业板上市，发行价30.8元/股，发行市盈率33.85倍。o博晖创新（300318）于2011年5月15日通过中国证监会的发行审核，并于2012年5月23日在创业板发行上市。发行价15元/股，发行市盈率34.09倍。o东土科技（300353）申请新三板挂牌需具备的实质条件申请新三板挂牌需具备的实质条件o现行的新三板挂牌条件为：现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股权清晰，股份发行和转让行为合法合规；5、主板券商推荐并持续督导；6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件。新三板挂牌优点新三板挂牌优点o门槛较低门槛较低 为了让初创时期的中小企业从资本市场融资，公司挂牌的条件为存续期满两年的企业。对经营业绩没有明确要求。o时间较短时间较短 从公司启动股改至公司挂牌约需6个月时间，而中小板或创业板上市所需时间非常漫长。o成本较低成本较低 园区企业在新三板挂牌，当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。新三板挂牌流程新三板挂牌流程1、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造；2、各中介机构准备并制作申报材料，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌备案文件；3、全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案确认；4、股份集中登记；5、披露股份报价转让说明书；6、正式挂牌。新三板发展趋势新三板发展趋势p扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区（中关村科技园企业上海张江、天津滨海、武汉东湖全国所有地区企业）p减小交易单位，允许自然人参与交易 （1）最低交易单位从3万股，降低到1000股；（2）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后允许符合一定条件的自然人参与交易；（3）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破200人限制。p转板政策优惠 （1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；（2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。p引入做市商制度（三种转让方式：集合竞价、协议、做市商转让）第二部分：新三板挂牌工作流程第二部分：新三板挂牌工作流程o股改o尽职调查o规范o制作申报文件o申报股改阶段的工作要点股改阶段的工作要点o股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后挂牌主体即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个挂牌工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个阶段。股改的目的是形成一个满足挂牌要求的、基本符合适合挂牌条件的股份公司。o股改工作重点如下：（1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案；（2）严格按照“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟挂牌主体生产经营的完整性；（3）确保拟挂牌主体主业突出；（4）避免同业竞争、减少关联交易。股改的工作步骤股改的工作步骤o1、确定中介机构：包括主办券商、律师、会计师和资产评估机构；o2.法律尽职调查及财务审计、评估；o3、股改方案设计；o4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件；o5、召开发起人会议；o6、工商注册，申领股份有限公司营业执照；o7、股份公司设立后变更相关证照。股改阶段各参与主体的主要工作股改阶段各参与主体的主要工作o主办券商：主办券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系。o会计师会计师/资产评估师：资产评估师：会计师对股改过程中所有财务问题提供意见，出具股改审计报告（二年一期）。资产评估师进行资产评估，并出具评估报告o律师：律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律文件；保证股改过程各环节的合法性。o企业：企业：成立内部工作小组，及时向各中介机构提供所需材料，并保证材料的真实、准确、完整；在中介机构的配合下完成有关文件的制作，筹备股份公司的设立，做好相应准备工作。法律尽职调查法律尽职调查o公司的历史沿革o公司业务o独立性o公司主要财产o公司核心技术及核心人员o公司重大债权债务o公司治理o公司税务o公司的环境保护和产品质量、技术标准 o劳动人事o公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 规范规范o股改不是简单的公司形态的变更，更重要的是拟挂牌公司规范的过程。o规范的手段：技术解决方案o规范要点：（1）统筹兼顾 （2）合理的商业逻辑 （3）合规 （4）可操作 （5）经济申报文件（法律文件）申报文件（法律文件）o法律意见书o律师工作报告o律师工作底稿第三部分：法律实务第三部分：法律实务o挂牌的实质性条件o历史沿革o公司业务o独立性o重大债权债务o公司治理o税务o环保、产品质量及技术标准o劳动人事o重大诉讼、仲裁、行政处罚法律实务法律实务实质性条件实质性条件o公司存续满两年；o主营业务突出，具有持续经营能力；o公司治理机构健全，运作规范；o股份发行和转让行为合法合规；法律实务法律实务历史沿革历史沿革o公司设立o公司股本及股权演变o公司实际控制人法律实务法律实务公司业务公司业务o是否超经营范围经营o主营业务是否突出o主营业务是否有重大变化法律实务法律实务独立性独立性o五分开或五独立o同业竞争:禁止同业竞争o关联交易：关联交易的披露与决策程序公司业务公司业务资产资产o无形资产o房屋及土地o机器设备o运输工具法律实务法律实务重大债权债务重大债权债务o重大合同o应收款、应付款o侵权之债法律实务法律实务公司治理公司治理o公司具有健全的组织机构 o公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度。o公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的合规性o董监高的任职资格o董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（2年内）没有重大变化。法律实务法律实务税务税务o纳税情况o税惠o政府补贴o税务处罚法律实务法律实务环保、产品质量及技术标准环保、产品质量及技术标准o环保经评审，无因环境污染受处罚之情形；o安全生产有保障，无重大安全事故；o无产品质量问题法律实务法律实务劳动人事劳动人事o劳动合同o薪酬o社保及住房公积金法律实务法律实务公司重大诉讼、仲裁、行政处罚公司重大诉讼、仲裁、行政处罚o重大诉讼（仲裁）及其风险o行政处罚（公司及其分子公司/控股股东）