阳光乳业：首次公开发行股票招股说明书.docx

招股说明书 江西阳光乳业股份有限公司 （江西省南昌市青云谱区岱山东路1号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股不超过 7,070.00 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行不安排老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 9.46 元 预计发行日期 2022年5月9日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 28,266.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东阳光集团承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 实际控制人胡霄云承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 股东南昌致合承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 股东鼎盛投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 董事、高级管理人员胡霄云、喻宜洋、高金文、梅英、高道平承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 监事肖爱国、邓仁强、谢杰承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年5月6日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前滚存利润分配政策及本次发行后的股利分配政策 报告期内，基于良好的盈利能力、充裕的现金流，公司累计分红 48,280.00 万元回报股东，截至 2021 年末，发行人母公司仍留有未分配利润 26,316.79 万元。本次发行前滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行前滚存利润的分配政策” 及“四、本次发行后的股利分配政策”。二、本次发行相关的重要承诺 本次发行相关方作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节 十一、持股5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”及“十二、中介机构相关承诺”。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品安全风险 1、 行业风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全控制方面提出更严格的要求。 另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。 2、 公司食品安全风险公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。 虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产品销售等造成不利影响。 （二） 奶牛养殖行业疫病风险 生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。 （三） 奶源不足风险 生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告期内，公司自有牧场生鲜乳供应比例在 10%左右，公司主要通过从合作牧场采购生鲜乳以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧场进行了扩建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，公司与大型牧场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。 但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足的风险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。 （四） 肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险 生产方面，2020年初，疫情爆发，根据南昌市人民政府办公厅关于延迟省内复工的通知和安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开学的通知，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和供应等行业），不在延迟复工企业范围内。 生鲜乳供应方面，农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障肉蛋奶市场供应的紧急通知中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推动将商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办理交通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运得到消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材料生鲜乳供应未受到重大不利影响。 销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司2020年1季度产品销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的控制，社会秩序逐步恢复，2020年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并在 2020年下半年及2021年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到了有效地提升。 虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将对公司的正常生产经营带来不利影响。 如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司业绩造成不利影响。 （五） 销售区域集中，公司品牌在全国范围内缺乏知名度 受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。报告期内，公司来自江西地区的收入占比90%以上，55%左右来自于南昌。近年来，公司积极开拓省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。公司于2019年专门设立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场的扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。 （六） 土地、房产瑕疵风险 1、 生产厂房未办产权证书的风险 公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。 虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用地、期限至 2053 年 6 月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。 截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其机器设备。 2、 租赁的办公房产无产权证书的风险 公司租赁了阳光集团一处楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出具承诺函，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。 公司存在办公用房搬迁的风险。 3、 部分租赁的产品分发点无产权证书风险 为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 12 月末，公司在南昌市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、 2 处由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26 处房屋无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶的回收等工作。 虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可性强，但如上述无产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关分发点的产品分发带来一定不利影响。 （七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后的经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条款及实际执行情况未发生重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 2、2022 年一季度业绩预计情况 公司目前运行平稳，经营状况正常。公司预计 2022 年一季度收入约为 12,000-14,000 万元，较 2021 年同期增长约 5%-10%；归属于母公司股东的净利润约为 2,700-3,000 万元，较 2021 年同期增长约 7%-13%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 2,650-2,900 万元，较 2021 年同期增长约 5%11%。（2022 年一季度的业绩预测系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 发行概况 . 2 重大事项提示 . 4 发行人声明 . 10 目录 . 11 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 18 第三节 本次发行概况. 22 第四节 风险因素 . 25 第五节 发行人基本情况. 33 一、发行人基本情况. 33 二、发行人改制重组情况 . 33 三、发行人历史沿革、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 36 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 43 五、发行人的股权结构和组织结构 . 44 六、发行人控股、参股子公司情况 . 46 七、 发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 52 八、 发行人股本的情况 . 67 九、 发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况. 70 十、发行人员工及其社会保障情况 . 103 十一、持股 5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 108 十二、中介机构相关承诺 . 125 第六节 业务与技术 . 127 一、 公司主营业务、主要产品及变化情况 . 127 二、公司所处行业的基本情况 . 128 三、公司在行业中的竞争地位 . 161 四、公司主营业务的具体情况 .171 五、公司主要固定资产与无形资产 . 212 六、发行人的技术情况 . 241 七、发行人在境外进行生产经营的情况 . 243 八、发行人主要产品的质量控制情况 . 243 第七节 同业竞争与关联交易. 247 一、发行人独立性情况 . 247 二、同业竞争 . 248 三、关联方及关联关系 . 248 四、关联交易情况. 256 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 270 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 270 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 273 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 . 275 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 . 276 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 277 六、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 . 278 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 . 278 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 278 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 279 第九节 公司治理 . 281 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 281 二、 报告期内，发行人违法违规行为及受到处罚的情况 . 283 三、报告期内，发行人资金占用和对外担保情况 . 283 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 . 283 第十节 财务会计信息 . 285 一、发行人的财务报表 .285二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项 . 292 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 294 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 295 五、报告期内主要税收政策、缴纳主要税种及税率 . 329 六、公司最近一年内收购兼并情况 . 331 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 331 八、最近一期末主要资产负债的情况 . 332 九、报告期内股东权益变动情况 . 334 十、现金流量情况. 334 十一、 期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 335 十二、 主要财务指标. 335 十三、盈利预测 . 337 十四、资产评估情况. 337 十五、验资情况 . 337 第十一节 管理层讨论与分析. 338 一、财务状况分析. 338 二、盈利能力分析. 371 三、现金流量状况和资本性支出分析 . 401 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 404 五、 对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 . 404 六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 405 第十二节 业务发展目标. 409 一、公司发展战略与发展目标 . 409 二、发行当年和未来两年的发展计划 . 410 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 414 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 414 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 . 415 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 .415第十三节 募集资金运用. 416 一、募集资金投资项目概况 .