海格通信：首次公开发行股票招股说明书.docx

首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 不超过 85,000,000 股每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格 人民币 38 元 发行日期： 2010 年 8 月 18 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 332,506,510 股本次发行前股东所持股份 本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、的流通限制、股东对所持股 赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝份自愿锁定的承诺： 晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 中国股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 8 月 16 日 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 二、本次发行前的滚存利润的分配方案 公司 2009 年第二次临时股东大会决议，如果公司于 2009 年 12 月 31 日（不含）之后于 2010 年 12 月 31 日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则 2009 年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 本公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 6 月 30 日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302 元。该项红利分配于 2010 年 1 月 27 日分配完毕。 本公司 2009 年年度股东大会决议，对截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润不进行分配。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为349,465,992.20 元（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司经审计的未分配利润为 468,777,650.78 元 （母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 1、主要产品销售客户相对集中的风险 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和 71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响。 2、所得税政策变化的风险 根据国家规划布局内重点软件企业认定管理办法（发改高技20052669 号）及财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局逐年核准认定。本公司 2007 年至 2009 年被认定为国家重点软件企业。 本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（94财税字第 001 号）、财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）、关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362 号）的有关规定， 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 最近三年及最近一期，假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示： 单位：元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52 当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77 净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75 假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16 报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39 所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用，国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。 3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险 本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息： （1） 部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露）； （2） 同行业主要厂商的市场占有率情况。 上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。 请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一章 释义.1-1-1-1 第二章 概览.1-1-2-1 一、发行人简介 .1-1-2-1 二、 发行人控股股东和实际控制人简介.1-1-2-3 三、报告期发行人主要财务数据.1-1-2-4 四、本次发行情况和募集资金主要用途.1-1-2-6 第三章 本次发行概况.1-1-3-1 一、本次股票发行的基本情况 .1-1-3-1 二、本次发行的有关当事人.1-1-3-1 三、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .1-1-3-4 四、 本次发行的重要日期.1-1-3-4 第四章 风险因素.1-1-4-1 一、 业务经营风险.1-1-4-1 二、 税收政策变化的风险.1-1-4-3 三、 市场风险.1-1-4-5 四、 管理风险.1-1-4-6 五、 财务风险.1-1-4-7 六、 技术风险.1-1-4-9 七、 其他风险.1-1-4-10 第五章 发行人基本情况 .1-1-5-1 一、 发行人概况 .1-1-5-1 二、 发行人改制重组情况.1-1-5-1 三、 发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.1-1-5-5 四、 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .1-1-5-32 五、 发行人组织结构和管理架构.1-1-5-33 六、发行人子公司的简要情况 .1-1-5-36 七、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况.1-1-5-43 八、 发行人股本情况.1-1-5-55 九、 发行人工会持股、职工持股会情况.1-1-5-58 十、发行人员工及其社会保障情况.1-1-5-68 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.1-1-5-70 第六章 业务与技术.1-1-6-1 一、 发行人的主营业务及主要产品.1-1-6-1 二、 发行人所处行业的基本情况.1-1-6-10 三、 发行人面临的主要竞争状况.1-1-6-45 四、 发行人主营业务的具体情况.1-1-6-52 五、 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .1-1-6-66 六、 发行人的业务经营许可情况.1-1-6-74 七、 技术与研发情况.1-1-6-75 八、质量控制情况.1-1-6-81 九、安全生产及环境保护情况 .1-1-6-82 第七章 同业竞争和关联交易.1-1-7-1 一、 同业竞争.1-1-7-1 二、 关联方及关联交易 .1-1-7-4 三、 公司章程及有关制度中关于关联交易的规定 .1-1-7-22 四、 最近三年及最近一期关联交易的执行情况及独立董事的意见.1-1-7-25 五、 发行人规范和减少关联交易的措施.1-1-7-26 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .1-1-8-1 一、 董事、监事及高级管理人员简历.1-1-8-1 二、 发行人董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人及关联企业股份的情况.1-1-8-6 三、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况.1-1-8-8 四、发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员收入情况.1-1-8-8 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.1-1-8-10 六、 发行人与董事、监事、高级管理人员、技术核心人员签订协议的情况.1-1-8-12 七、 发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 .1-1-8-13 第九章 公司治理结构.1-1-9-1 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.1-1-9-1 二、 发行人近三年及最近一期是否存在违法违规行为情况.1-1-9-15 三、发行人近三年及最近一期资金占用和对外担保情况 .1-1-9-15 四、发行人内部控制制度情况 .1-1-9-15 第十章 财务会计信息.1-1-10-1 一、 海格通信审计报告 .1-1-10-1 二、 审计意见.1-1-10-12 三、 会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况 .1-1-10-13 四、 控股及参股公司基本情况 .1-1-10-15 五、主要会计政策和会计估计 .1-1-10-17 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.1-1-10-31 七、 企业所得税优惠.1-1-10-33 八、 最近一期末主要固定资产情况.1-1-10-35 九、最近一期末对外投资项目情况.1-1-10-36 十、最近一期末无形资产情况 .1-1-10-36 十一、最近一期末的主要债项 .1-1-10-37 十二、股东权益 .1-1-10-39 十三、 报告期内现金流量情况 .1-1-10-39 十四、 报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 .1-1-10-40 十五、 公司主要的财务指标.1-1-10-40 十六、 发行人设立时及报告期资产评估情况.1-1-10-43 十七、 发行人的验资情况.1-1-10-47 第十一章 管理层讨论与分析.1-1-11-1 一、 财务状况分析.1-1-11-1 二、 盈利能力分析.1-1-11-48 三、 现金流量分析.1-1-11-61 四、 资本性支出分析.1-1-11-66 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析.1-1-11-68 第十二章 业务发展目标 .1-1-12-1 一、发行当年和未来两年的发展计划.1-1-12-1 二、实施发展计划所面临的困难.1-1-12-9 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.1-1-12-10 第十三章 募股资金运用 .1-1-13-1 一、募集资金投资项目简介.1-1-13-1 二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 .1-1-13-2 三、募集资金投资项目概况.1-1-13-3 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.1-1-13-27 第十四章 股利分配政策.1-1-14-1 一、发行人最近三年的股利分配政策.1-1-14-1 二、本次发行前未分配利润的分配政策.1-1-14-3 第十五章 其他重要事项.1-1-15-1 一、 信息披露相关基本情况.1-1-15-1 二、 发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明 .1-1-15-2 三、 发行人重要合同.1-1-15-9 四、对外担保的有关情况.1-1-15-15 五、涉诉或仲裁事项.1-1-15-15 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.1-1-16-1 第十七章 附录和备查文件.1-1-17-1 一、附录 .1-1-17-1 二、备查文件.1-1-17-1 三、查阅时间.