昂利康：首次公开发行股票招股意向书.PDF
浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-1 浙江昂利康制药股份有限公司浙江昂利康制药股份有限公司 ZHEJIANGANGLIKANGPHARMACEUTICALCO.,LTD.（嵊州市嵊州大道北（嵊州市嵊州大道北 1000 号）号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人保荐人/主承销商：主承销商：（上海市中山南路（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场号东方国际金融广场 2 号楼号楼 24 层）层）浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行数量 不超过 2,250 万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份；发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为25%。每股面值 人民币 1 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2018 年 10 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东嵊州君泰承诺：（1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或间接持有发行人老股的20%。（4）本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-3 人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。（5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（6）本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。2、本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺：（1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。（2）上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的20%；浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-4 减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。（4）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。（5）如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（6）本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。3、股东叶树祥、杨国栋承诺：（1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。（2）上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-5 份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、股东、监事潘小云、严立勇承诺：自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。5、股东金基医药、赵成建、吴伟华、汪作良、王仁民、张翠、安荣昌、恒晋同盛、王晓瑛、吕燕玲、徐爱放、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华承诺：自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）东方花旗证券有限公司 招股意向书签署日期 2018年9月26日 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-6 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 公司本次拟向社会公开发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让，占公司发行后总股本的比例为25%。二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司及持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺（一）（一）本公司控股股东嵊州君泰承诺本公司控股股东嵊州君泰承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后 2 年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：（1）锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 20%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司直接 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-8 或间接持有发行人老股的 20%。4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持发行人股份。5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。（二）（二）本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。2、上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-9 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的 20%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人老股的 20%；（3）减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。5、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。（三）（三）股东叶树祥、杨国栋承诺股东叶树祥、杨国栋承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-10 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。2、上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（四）（四）股东股东、监事、监事潘小云、严立勇承诺潘小云、严立勇承诺 自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。（五）其余股（五）其余股东东承诺承诺 自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-11 三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺（一）（一）启动股价稳定措施的触发条件启动股价稳定措施的触发条件 公司上市后 3 年内，若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。（二）（二）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 1、稳定公司股价措施的实施顺序：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。2、稳定公司股价具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：（1）在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内，按以下原则回购股票：回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-12 的其他方式；单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。（2）在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司控股股东将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%止。（3）在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-13 增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票，个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将终止实施增持股票措施。（三）未能履行上述承诺的约束措施（三）未能履行上述承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施：1、昂利康承诺采取以下约束措施：（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-14（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。2、控股股东嵊州君泰承诺采取以下约束措施：若本公司未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的义务，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划，则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，用于股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。3、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺采取以下约束措施：若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的相关承诺（一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-15 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若有权部门认定发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，若有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），购回价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。若有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 公司控股股东嵊州君泰承诺：昂利康首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-16 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。（三三）公司实际控制人承诺公司实际控制人承诺 公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺：1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-17 本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。5、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的发行人股份不得转让。（四四）公司董事、监事、高级管理人员承诺）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、袁弘、潘小云、严立勇、马玲玲、杨国栋、蒋震山、孙黎明、杨晓慧承诺：本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，现就本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书所载内容之真实性，承诺如下：浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-18 1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 关于本次发行前后每股收益变化情况、本次发行的必要性和合理性等分析详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势”。关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺如下：（一）公司填补被摊薄即期回报的措施（一）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅，则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力：1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，先以自有资金开展前期建设，尽早实现预期收益，增强公司的盈利能力，提升未来几年的股东回报；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次公开发行导致的即期回 浙江昂利康制药股份有限公司招股意向书 1-1-19 报摊薄的影响。2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公司按照相关法律法规制定了浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用。3、提高运营效率，降低运营成本 公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 严格依据浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）和公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划等规定进行利润分配，在符合浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）和公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
