《企业公司管理制度》XXX外派监事管理制度.doc

外派监事管理制度第一章 总则第一条 为加强国有资产管理，建立和完善XX集团控股有限公司（以下简称集团公司）法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等相关法律法规和国资委相关规定，制定本制度。第二条 外派监事是指集团公司对外投资时，由集团公司提名并代表集团公司在被投资企业（以下简称任职公司）出任监事的员工。第三条 外派监事按照是否在集团公司兼任经营管理职位分为专职监事和兼职监事。专职监事是指在集团公司不兼任经营管理职位的外派监事，兼职监事是指在集团公司兼任经营管理职位的外派监事。第四条 外派监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责；外派监事不得由子公司的董事、经理人员和财务负责人兼任。第五条 外派监事按照任职公司章程、本制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会/监事会要求依法开展工作。第二章 领导体制第六条 集团公司外派监事领导体制为：由集团公司统一领导，集团公司综合办公室负责日常事务管理。第七条 集团公司外派监事管理职能部门与管理职责：（一）集团公司综合办公室1、负责拟订、修订外派监事工作管理的规章制度；2、负责外派监事的业务归口管理并提供相关公务服务；3、对外派监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示；4、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司表决意见；5、对任职公司股东（大）会、监事会相关材料进行备案管理；6、汇总外派监事工作报告、述职报告，负责外派监事的日常业务考核，并对其津贴发放、奖惩提出建议；7、其他集团公司交办的有关外派监事工作的管理事项。（二）集团公司人力资源部1、负责集团公司外派监事候选人的资格和业务能力审查、考察与选拔；2、拟订外派监事候选人名单或外派监事拟调整方案报集团公司总裁；3、组织外派监事培训；4、考核年度期满，组织外派监事述职与尽职评议；集团公司综合办公室的业务考核和财务管理部经济责任制考核情况；提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见；5、拟定外派监事的津贴和奖惩方案并根据集团公司决策意见对外派监事实施奖惩。（三）集团公司其他职能部门根据部室职能分工做好与外派监事工作有关的具体工作。第三章 职责、权利和义务第八条 集团公司通过外派监事对被投资企业董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。外派监事的职责包括：（一）参与检查任职公司财务，查阅任职公司的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证任职公司财务会计报告的真实性、合法性并及时向集团公司汇报任职公司的财务现状；（二）参与检查任职公司的经营效益、利润分配、资产保值增值、资产运营等情况并及时上报集团公司；（三）参与监督任职公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；（四）集团公司赋予的其他职责。第九条 外派监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派监事的权利包括：（一）获知任职公司各类经营管理信息的权利；（二）获知集团公司有关其任职公司经营管理信息的权利；（三）列席集团公司有关其任职公司经营管理决策会议的权利；（四）出席任职公司监事会的权利；（五）在任职公司监事会上对所议事项进行表决的权利；（六）列席任职公司董事会的权利；（七）提议召开任职公司监事会的权利；（八）提议召开任职公司临时股东大会的权利；（九）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提请罢免的权利；（十）集团公司赋予的其他权利。第十条 外派监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派监事的基本义务包括：（一）遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用监事的职权为自己谋取私利；（二）不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；（三）不得泄露集团公司秘密；（四）作为集团公司对被投资企业经营管理的监督者，在任职公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；（五）不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第十一条 外派监事参加任职公司监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留，本人意见及其理由；反对，本人意见及其理由；弃权，无法发表意见及其障碍。第四章 聘任第十二条 集团公司在选派和任命外派监事时，遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”的用人原则。第十三条 外派监事的基本任职资格包括：（一）根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格；（二）承认并信守集团公司章程，承诺根据集团公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（三）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（四）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（五）按照集团公司人力资源部规定，符合在不同下属公司担任监事的任职级别，年富力强，且有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十四条 外派监事的派出实行回避制度，具有下列情形之一的，不得在拟任职公司担任外派监事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或其子公司担任企业主要负责人的；（二）本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往；（三）本人持有拟任职公司所投资企业股权；（四）本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；（五）法律法规政策和公司章程规定的限制担任监事的情形。第十五条 外派监事的选拔和任命流程具体详见集团公司干部选拔和任用管理制度。其他如下：（一）集团公司综合办公室根据被投资企业的实际情况，向集团公司人力资源部提出委派外派监事的需求计划；（二）集团公司人力资源部按照外派监事人员的基本要求，进行推荐，并组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人名单（候选人数应多于实际外派人数，原则上按照实际外派人数的2倍进行提名）；（三）集团公司人力资源部将对提拔人员的选拔结果和评议内容按外派监事委派制度和流程提交相关负责人和部门进行审核、审批；（四）履行审核、审议职责的相关部门和相关负责人，形成集团公司关于外派监事的最终审批意见（审批意见中的监事人数等于拟外派的监事人数）；（五）由集团公司人力资源部根据审批意见撰写委派文件，并报集团公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往外派监事任职公司；（六）外派监事任职公司依据公司法及其公司章程的有关规定，对集团公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。第十六条 外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。第五章 工作方式、内容和报告第十七条 兼职外派监事的日常办公地点在集团公司综合办公室指定的办公地点。第十八条 专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在任职公司办公，确定办公地点后需报备集团公司综合办公室和人力资源部。第十九条 外派监事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的日常管理制度，如果在任职公司办公，应该遵守任职公司的日常管理制度。第二十条 外派监事应该按照任职公司监事会会议通知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派监事代为投票，并及时向集团公司综合办公室汇报。第二十一条 外派监事在出席任职公司监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（一）主动向任职公司其他监事、董事会、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息；（二）对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（三）根据所获得的信息以及初步决策议案填写被投资企业监事会决策议案审核表，并及时上报及集团公司综合办公室；（四）外派监事应该大力配合集团公司相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。第二十二条 外派监事应严格按照集团公司的决议或意见，代表集团公司在任职公司监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司综合办公室和集团公司相关领导进行汇报。第二十三条 外派监事在任职公司监事会闭会期间的主要工作内容包括：（一）了解任职公司管理现状，向任职公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；（二）了解任职公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，提出改善意见和建议，并及时反馈到集团公司；（三）监督任职公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（四）配合集团公司相关部门对被投资企业的各项管理。第二十四条 集团公司外派监事实行工作汇报制度，具体安排如下：（一）外派监事汇报方式：一级利润中心各企业、二级利润中心中的重点企业（包括整车企业、核心和重要零部件企业、集团公司重点关注企业）的外派监事，每半年汇报一次；其他企业的外派监事，每一年汇报一次。对任职公司的监督检查报告，一般以书面形式向董事长汇报。外派监事在代表单独企业进行汇报时，原则上每家企业只需派出一名监事代表即可，一般由兼职监事进行汇报，需要更多的监事进行汇报时，由集团公司综合办公室进行安排。（二）对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以对集团公司综合办公室进行汇报；也可以通过集团公司综合办公室的安排，列席集团公司董事会、党组会、总裁办公会进行汇报。第二十五条 外派监事工作汇报的主要内容包括：（一）汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；（二）汇报期内任职公司的重要投资决策及其实施情况；（三）汇报期内任职公司战略规划、产品规划调整及实施情况；（四）汇报期内任职公司“两会一层”及核心部门中层管理人员变动情况；（五）汇报期内任职公司整车、核心零部件等汽车相关技术研发（主营业务的技术研发）、产品规划实施、调整情况；（六）汇报期内任职公司经营管理现状及其存在的问题；（七）集团公司要求被投资企业执行管理制度的实施情况；（八）本人对任职公司改进经营管理的各项建议；（九）集团公司所要求的其他汇报内容。第二十六条 重要企业（上市公司、整车厂、核心零部件或集团公司规定的其他企业）的外派监事列席集团公司董事会、党组会、总裁办公会进行年度述职，具体参加会议名称由集团公司综合办公室提前安排并通知；非重要企业的外派监事由集团公司人力资源部组织年度述职；年度述职是对外派监事进行考核的重要依据之一。第二十七条 外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报告和报表，书面工作报告和报表是对外派监事进行考核的重要依据。第六章 考核和薪酬第二十八条 集团公司对外派监事实行定期考核，生产经营性企业的外派监事统一纳入经济责任制管理，非经营性、平台公司的外派监事不进行经济责任制管理，具体考核办法参见相关管理制度。第二十九条 外派监事是否领取监事津贴由集团公司确定。未经集团公司批准，外派监事不得领取任职公司的任何津贴、报酬。经集团公司批准后，领取的任职公司津贴、报酬用于充抵（多退少补）集团公司应发放给外派监事的津贴、报酬或薪酬。第三十条 集团公司兼职外派监事津贴由集团公司人力资源部考核发放，在所任职单位的管理费用中列支。第三十一条 兼职外派监事津贴在监事任期满整年时以现金形式发放。任期不满整年的兼职外派监事如果是正常离任，津贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期津贴。第三十二条 外派监事因执行任职公司公务发生的费用，按照任职公司公务费用标准，由任职公司承担。第三十三条 外派监事在履行监事职责工作中，做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由集团公司综合办公室向集团公司申请给予专项奖励，报集团公司人力资源部审批，并由人力资源部负责执行：（一）发现重大问题及时报告和处理，避免了恶性事故、事件的发生，或为集团公司避免了重大经济损失的；（二）对任职公司监事会审议事项提出合理化建议，被采纳实施，效果显著的；（三）对任职公司股东（大）会、监事会安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对任职公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的；（四）做出了其他重大贡献，集团公司主要负责人给予充分肯定的。第三十四条 外派监事履行监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十五条 外派监事有下列行为之一的，按照有关规定给予相应处分：（一）对任职公司违法违纪问题隐匿不报的；（二）对任职公司股东（大）会、监事会审议事项失察，严重失职的；（三）与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的；（四）干预任职公司具体生产经营活动，造成严重后果的；（五）在履行监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的；（六）泄露任职公司的技术秘密、商业秘密，擅自公开工作报告、专题报告的；（七）损害或侵犯了股东、任职公司及职工合法权益的；（八）有其他违法、违纪、不端或不尽职等行为，有损集团形象或利益，集团公司认为应该惩处的。第三十六条 任职公司发现集团公司外派监事在履行监事职责过程中违反本制度，可向集团公司综合办公室报告，集团公司综合办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。第三十七条 任职公司有下列行为之一的，集团公司将根据不同情节追究有关人员责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）拒绝、阻碍外派监事履行监事职责的；（二）拒不提供本公司的生产经营管理、财务管理、安全生产、职工权益保护等情况的真实资料；（三）隐匿、伪造资料，胁迫有关人员提供虚假情况的；（四）为影响外派监事公正履行职责宴请外派监事，或为其报销非本公司公务费用、提供福利待遇、馈赠礼品、礼金的；（五）有阻碍或影响外派监事履行检查职责的其他行为的。第七章 解聘、辞职和离任第三十八条 外派监事实行任期制，具体任期由其任职公司根据公司章程确定。外派监事可以连选连任，但不得超过两届。第三十九条 外派监事如果不能胜任工作，集团公司应该及时予以解聘。第四十条 外派监事解聘具体的流程如下：（一）集团公司人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果，充分听取任职公司和集团公司综合办公室的意见，对于不能胜任工作需要的外派监事提出解聘方案；（二）集团公司人力资源部准备解聘监事的所有材料和意见；（三）集团公司人力资源部将材料和意见提交给该名监事任命时的对应职位的审核人/审核单位和审批人/审批单位，由审核人/审核单位和审批人/审批单位对解聘方案做出最终批复；（四）根据集团公司关于外派监事解聘的决议，在任职公司股东（大）会上对外派监事解聘决议进行表决；（五）任职公司股东（大）会表决通过集团公司外派监事解聘决议后，由集团公司审批人/审批部门签发外派监事解聘书。第四十一条 外派监事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交集团公司董事长审批，并在其任职公司股东（大）会审批，具体流程如下：（一）外派监事提出辞职方案；（二）集团公司人力资源部对外派监事辞职原因进行调查，并提出专业意见；（三）集团公司人力资源部将材料和意见提交给集团公司董事长，由集团公司董事长对辞职做出最终批复；（四）任职公司股东（大）会对集团公司关于外派监事辞职方案决议进行表决；（五）表决通过后，办理相关辞职手续。第四十二条 外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第四十三条 外派监事离任时，由集团公司审计部组织审计人员对其进行离任审计。第四十四条 外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第八章 附则第四十五条 本制度由集团公司综合办公室起草，经集团公司董事会批准后公布。第四十六条 本制度由集团公司综合办公室负责解释和修改。第四十七条 本制度自公布之日起施行。