《公司法概述》PPT课件.ppt

1第二章第二章 公司法公司法第一节第一节 公司法概述公司法概述一、公司的定义和特征一、公司的定义和特征二、公司的分类二、公司的分类三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征四、公司法的立法目标和价值取向四、公司法的立法目标和价值取向五、公司的资本制度五、公司的资本制度2公司的定义和特征公司的定义和特征公司的定义：公司的定义：1.概括式定义：日本概括式定义：日本所谓公司是指以从事商所谓公司是指以从事商事行为为目的而设立的社团。事行为为目的而设立的社团。2.列举式定义：本法所称公司是指依照本法在中列举式定义：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。3.学理上的定学理上的定义：全部：全部资本由股本由股东出出资构成，股构成，股东以其出以其出资额或所持股份或所持股份为限限对公司承担公司承担责任，任，公司以其全部公司以其全部资产对公司公司债务承担承担责任的企任的企业法人。法人。3公司的特征公司的特征1.法人性法人性 法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。独立享有民事权利和承担民事义务的组织。2.营利性营利性3.有限责任有限责任 股东承担有限责任，公司承担的是无限责任股东承担有限责任，公司承担的是无限责任4二、公司的分类二、公司的分类1.依股东对公司所承担责任的不同：依股东对公司所承担责任的不同：无限责任公司无限责任公司 有限责任公司有限责任公司 两合公司两合公司 股份有限公司股份有限公司 股份两合公司股份两合公司52.依公司从属关系的不同：依公司从属关系的不同：母公司母公司 子公司子公司3.依公司间的管辖关系：依公司间的管辖关系：本公司（总公司）本公司（总公司）分公司分公司6三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征公司法：调整在公司的设立、变更、终止公司法：调整在公司的设立、变更、终止过程中和生产经营活动中发生的经济关系过程中和生产经营活动中发生的经济关系的法律规范的总称。的法律规范的总称。特征：特征：1.兼具组织法与行为法的性质兼具组织法与行为法的性质2.兼具实体法和程序法的性质兼具实体法和程序法的性质3.兼具强制法和任意法的性质兼具强制法和任意法的性质四、公司法的立法目标和价值取向四、公司法的立法目标和价值取向1993.12.29 第八届全国人大常委会第八届全国人大常委会中华人民共中华人民共和国公司法和国公司法1999年年 第一次修改第一次修改2004年年 第二次修改第二次修改2005.10.27 第十届全国人大常委会第十届全国人大常委会 第三次修改，第三次修改，实施实施 781.关于公司注册资本额关于公司注册资本额原原公司法公司法23条：条：有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。服务性公司人民币十万元。78条：股份有限公司注册资条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一本的最低限额为人民币一千万元。千万元。新新公司法公司法26条：条：有限责任公司注册资有限责任公司注册资本的最低限额为人民本的最低限额为人民币三万元币三万元。81条：条：股份有限公司股份有限公司注册资本的最低限额注册资本的最低限额为人民币五百万元为人民币五百万元。9原原公司法公司法2424条条:股东可以用货币出资，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地权、非专利技术、土地使用权作价出资。使用权作价出资。.以工业产权、以工业产权、非专利技术作价出资的非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之公司注册资本的百分之二十二十.2.关于股东的出资形式和比例关于股东的出资形式和比例新新公司法公司法27条：条：股东可以用货币出资，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非估价并可以依法转让的非货币财产作价出资货币财产作价出资.全全体股东的货币出资金额不体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。资本的百分之三十。3.关于一人公司关于一人公司 原原公司法公司法不不承认一人公司，承认一人公司，要求设立公司至要求设立公司至少两人以上少两人以上新新公司法公司法第二第二章第三章第三节：一人有：一人有限限责任公司的特任公司的特别规定定104.关于股份有限公司的审批程序关于股份有限公司的审批程序原原公司法公司法7777条条:股份有限公司的设股份有限公司的设立，必须经过国立，必须经过国务院授权的部门务院授权的部门或者省级人民政或者省级人民政府批准。府批准。新新公司法公司法取取消了消了该规定定11五、公司的五、公司的资本制度本制度公司的公司的资本：公司的本：公司的财产中由股中由股东投投资而而形成的那部分形成的那部分财产公司公司总财产=股股东出出资+经营所得所得+负债所得所得公司公司资本制度的本制度的类型型1.法定法定资本制本制 公司成立公司成立时，公司的，公司的资本本总额必必须在公司章程中明确在公司章程中明确规定，并由股定，并由股东如数全部交足，如数全部交足，否否则公司不能成立。在公司公司不能成立。在公司存存续过程中必程中必须维持与注册持与注册资本相本相应的的财产，注册，注册资本本总额必必须依法定程序依法定程序变更公更公司章程，否司章程，否则不能改不能改变。资本确定资本确定资本维持资本维持资本不变资本不变2.授授权资本制本制公司公司设立立时，在章程中，在章程中载明明资本本总额，但并不要，但并不要求求发起人全部交足，只起人全部交足，只交一部分公司即可成立，交一部分公司即可成立，未交足部分授未交足部分授权董事会董事会在需要在需要时募集，不需要募集，不需要修改章程。修改章程。注册注册资本是本是名名义上的，上的，与与实际募集募集的的资本无关本无关3.折中折中资本制本制在公司章程中在公司章程中规定注册定注册资本本总额，公司成立，公司成立时应认足一定比例的足一定比例的资本，剩余部分授本，剩余部分授权董事会在一定董事会在一定时间内内必必须募足募足比例限制比例限制时间限制限制我国的公司我国的公司资本制度本制度公司法公司法26条：条：“有限责任公司有限责任公司.公司全体股东的首次公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。.”公司法公司法81条条1款：款：“股份有限公司采取发起设立方式设股份有限公司采取发起设立方式设立的立的.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。足；其中，投资公司可以在五年内缴足。.”公司法公司法59条：条：“一人有限责任公司一人有限责任公司.股东应当一次足股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。额缴纳公司章程规定的出资额。”公司法公司法81条条2款款：“股份有限公司采取募集方式设立的，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”17本本 章章 结结 束束