吉林碳谷：2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告.docx

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2022-070 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 Jilin Tangu Carbon Fiber Co.,Ltd （吉林经济技术开发区九站街 516 地段） 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告 二二二年九月 吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系北京证券交易所上市公司。为加快实施、落实公司发展战略措施和目标，根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会颁布的北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“发行注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币 170,000.00 万元（含）。（本报告中无特别说明，相关用语具有与吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 未来 3 年，公司将继续以打破“国际技术垄断”、“降低产业链成本”，推进碳纤维“扩大应用领域”为己任，努力将公司建成为全球知名的碳纤维原丝供应商，并适度向下游延伸。基于“碳纤维正从满足特殊领域需求演进到满足普通大众日常需求的快速发展阶段”的行业发展状况，普通大众的日常需求及增长将远大于特殊领域需求，公司将抓住上述大丝束碳纤维的巨大市场机遇，不断做大做优原丝产品，持续降低原丝产品成本，尤其是大丝束原丝产品，不断扩大公司在碳纤维产业链的优势，持续增加竞争壁垒。通过 3-5 年的发展，公司力争在民用、工业用碳纤维原丝领域全面超越国际主要竞争对手，促进国内碳纤维产业各环节的跨越式发展。 公司拟通过本次向特定对象发行股票，加快实施、落实公司发展战略措施和目标。 （一）逐步推动产能扩张，加速产业发展，满足不断增长的市场需求 近年来，随着中国经济持续增长，军工、航天航空、新能源、高端装备制造等对碳纤维的需求量快速增长，2021 年国内碳纤维需求量达到 62,379 吨，较 2020 年增长 27.7%。未来，新能源、压力容器、轨道交通、汽车轻量化将继续推动碳纤维的需求增长，根据广州赛奥的预测，2025 年国内碳纤维需求达到 159,234 吨，较 2021 年增长 155.27%，按照 1：2.1 碳丝的原丝消耗量，到 2025 年国内碳纤维需求量对应的原丝为 334,391 吨。 公司 “4 万吨原丝项目”的所有生产线已经全部陆续建成投产，逐步实现装备国产化，目前国内原丝市场占有率约为 50%左右。根据市场调研，公司计划未来 2-3 年时间，推动“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”建设，以满足日益增长的碳纤维市场需求；通过提升综合产能、降低单位成本、不断提升产品品质，加速推动国产碳纤维产业发展。 （二）不断加大研发投入，在产品性能、大丝束产品系列化领域进一步突破 公司成立以来，致力于原丝产业化技术的突破，研发、技术攻关工作从没有停止或减少。公司通过产品大规模生产，质量与性能持续稳定性达标，品质提升、生产效率提升，生产线柔性化改造等多个方面进行产业化突破，实现了从小丝束到大丝束的稳定大规模生产，整体生产效率提升、单耗下降，产品获得市场认可，主持制定了聚丙烯腈基碳纤维大丝束原丝（FZ/T 54130-2021）行业标准。 未来，公司将通过“碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目”的建设，持续推动研发、技术攻关，提升产品在品质、客户体验感，生产效率、降低成本等方面的技术壁垒，进一步降低公司现有大丝束产品的成本，形成成本优势，进一步提升产品对客户设备的通过性、适应性，巩固客户粘性；实现大丝束产品全面突破 T700，力争在现有产品方面做到“人有我优”；全力推动公司大丝束产品系列化，目前公司已经实现定型的大丝束原丝品种包括 24K、25K、35K、48K 和 50K；未来公司将陆续推出更大丝束产品，在大丝束领域做到“人无我有”，优化公司研发能力，增加公司核心竞争力。 （三）不断优化公司资本结构，提升公司抗风险能力、扩大公司战略空间 公司所处的碳纤维产业属于资金密集性产业，为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率 57.21%，其中短期借款余额为 6,002.28 万元，长期借款余额为 93,999.00 万元。报告期内，公司整体资本结构不断改善，资产负债率和融资成本下降，但是整体负债金额较大，不利于公司面对国际主要竞争对手。因此公司偿债压力较大，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还部分银行贷款，有利于进一步改善公司资本结构，提升公司抗风险能力、增强公司在全球碳纤维产业领域的竞争力，符合全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、 优化资本结构，提高抗风险能力 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过偿还银行借款可以降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 2、 股权融资是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据发行注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需相关有权国有资产管理机构或单位、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、 本次发行符合证券法相关规定 吉林碳谷本次拟向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合证券法第九条相关规定。 吉林碳谷本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第188号）相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合证券法第十二条相关规定。 2、 本次发行符合北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）相关规定 （1） 本次发行符合北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条相关规定 发行人具备健全且运行良好的组织机构。 发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。 发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2） 发行人不存在北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 发行人上市公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 不存在上市公司利益严重受损的其他情形。 （3） 发行人及相关主体将严格遵守北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十四条相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4） 发行人不适用北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十五条规定的情形 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 3、本次发行符合北京证券交易所股票上市规则（试行）相关规定 （1） 本次发行符合北京证券交易所股票上市规则（试行）2.2.1 条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第 188 号）相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合北京证券交易所股票上市规则（试行）2.2.1 相关规定。 （2） 本次发行符合北京证券交易所股票上市规则（试行）2.2.3 条相关规定 发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合北京证券交易所股票上市规则（试行）2.2.3 条相关规定。 4、发行人不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需相关有权国有资产管理机构或单位、公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。 （1） 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2） 假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限 3,000 万股（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。 （3） 假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。 （4） 根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 30,398.02 万元。假设公司2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （5） 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （6） 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 项目 2021 年度/2021年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后 总股本（万股） 31,863.64 31,863.64 34,863.64 假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20% 扣除非经常性损益后归属于上市公司所30,398.02 36,477.62 36,477.62 有者的净利润（万元） 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） 1.01 1.14 1.14 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） 1.01 1.14 1.14 假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30% 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） 30,398.02 39,517.43 39,517.43 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） 1.01 1.24 1.23 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） 1.01 1.24 1.23 假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40% 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） 30,398.02 42,557.23 42,557.23 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） 1.01 1.34 1.33 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） 1.01 1.34 1.33 注1：相关指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露有关规定进行计算。 注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。 注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 （三）本次融资的必要性和合理性 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00 2 碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目 27,443.06 25,000.00 3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 合计 290,578.28 170,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）“第三节本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 吉林碳谷经过 10 多年自主创新、技术迭代，持续投入资金进行生产技术的研发、生产工艺的优化和生产线的升级，多年以来以实现科技成果的产业化转化为研发目标，研发团队人员稳定、理念先进，同时兼顾实验线和生产线，具备产业化经验，具备建设本次募集资金投资项目所必须的技术、人才、管理及市场储备。 （五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将提升公司服务水平和执行能力，大力拓展市场，提高公司业务辐射区域和服务及时性，加强对市场机会的实时动态跟踪，实现精细化管理，在稳步推进现有业务的基础上，加大新业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 2、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、 加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理办法等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。 4、 加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1、控股股东承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，吉林市国兴新材料产业投资有限公司作为公司的控股股东，作出如下承诺和保证： （1） 严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益； （2） 若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿； （3） 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 若公司后续推出公司股权激励的，其承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7） 在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果其本人的承诺与该等规定不符时，其承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，其本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其接受中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，做出的处罚或采取相关监管措施。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。 吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会 2022 年 9 月 9 日 16